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上市公司简讯

作者:中伦文德   丨  时间:2019.06.03   丨  浏览:123


一、证券法修订(草案)——新规速递及解读(下)


近期全国人大公布《证券法》(修订草案三次审议稿)(“草案”),向社会公众征求意见,按照通常的立法程序,三审之后即进入定稿程序。根据公布的草案来看,本次证券法的修改主要涵盖了近期的一些监管热点和制度创新,具体如下:
 

(1)增加违规操纵证券、扰乱市场的违法情形


近些年随着网络信息技术的发展,关于操纵证券市场的方式愈发纷繁复杂,针对该等变化,此次证券法修订对违规操纵证券的违法行为进行相应扩增。草案第六十三条增加如下违规情形:不以成交为目的,频繁或者大量申报并撤销申报;利用虚假或者不确定的重大信息诱导投资者;对证券、发行人公开作出相关评价、建议后,又进行反向操作等。草案第六十四条增加,传播媒介及其从事证券市场信息报道的工作人员不得从事与其工作职责发生利益冲突的证券买卖。


(2)加强投资者保护力度


草案专设“投资者保护”一章,从第九十八条到第一百零五条,共总八条;分别从以下几个方面对投资者进行保护:普通投资者与证券公司发生纠纷的,由证券公司承担自己无过错的举证责任;上市公司股东权利的征集方式包括自行、委托证券公司以及委托证券服务机构;上市公司章程应当明确现金分红安排;上市公司公开发行债券的,应当设立债券持有人会议;因欺诈发行、虚假陈述或其他重大违法行为给投资者造成损失的,可予以“先行赔付”;普通投资者与证券公司发生证券业务纠纷时,证券公司不得拒绝投资者的调解请求;投资者可推荐代表参与证券投资赔偿诉讼。


(3)扩大交易所对“突发事件”的处置权力


现行证券法下,因不可抗力、意外事件、重大技术故障、重大人为差错等突发事件影响证券交易正常时,交易所可以采取技术性停牌、临时停市等应急措施,但是对于已经交易完成的该如何处置并未明确;草案第一百二十一条增加规定,交易所对于因为前述突发事件导致的异常交易结果,可以采取取消交易、通知结算结构暂缓交收等措施。


(4)将交易所的监管措施纳入证券法


草案第一百二十五条明确,发行人、证券公司、证券服务机构等市场参与主体违反业务规则的,由证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易所对有关责任人员给予纪律处分或者采取其他自律监管措施。


(5)进一步取消审计、资产评估等证券服务机构资格审批制度


继2005年取消律师、律师事务所从事证券业务资格审批之后,本次证券法修订,草案第一百七十条进一步取消了资产评估、资信评级、财务顾问、信息技术系统服务等机构从事证券服务的资格审批制度,采取备案制,但仍保留了证券投资咨询服务的资格审批制度,非经证监会核准,不得从事该项业务。


《证券法》修订草案三次审议稿全文
http://www.law-lib.com/fzdt/newshtml/20/20190428092234.htm


二、关于就《关于修改<上市公司章程指引>的决定》征求意见的通知——新规速递及解读


2019年3月15日,证监会出台“关于就《关于修改<上市公司章程指引>的决定》征求意见”的通知(下称“征求意见稿”),拟对《上市公司章程指引》进行调整,主要包括以下几个方面:


(1)增加关于特别表决权股份的相关规定


科创板的出现使得上市公司特别表决权股份的存在(“同股不同权”)成为可能,为迎合该制度创新之需要,征求意见稿第十五条增加特别表决权的相关规定,存在特别表决权股份的上市公司,应当在章程中对特别表决权股份的持有资格、与普通表决权的比例安排、参与表决的事项范围、锁定与转让安排以及与普通股的转换安排等作出明确规定。


(2)结合《公司法》的修订对股份回购相关条款进行修改


因“长生生物疫苗”事件等,《公司法》于去年对上市公司股份回购相关条款进行调整;征求意见稿第二十三条至第二十五条结合《公司法》的最新修订,对上市公司得回购公司股份的情形以及股份回购后的处置安排进行修改。


(3)增加董事会专门委员会设置的相关规定


征求意见稿第一百零七条增加董事会专门委员会设置的相关规定,规定上市公司可以根据需要,设立战略、提名、薪酬与考核以及审计委员会,专门委员会成员全部由董事组成,对董事会负责。


(4)调整高管任职限制


征求意见稿在原《上市公司章程指引》的基础上,对上市公司高管在控股股东以及实际控制人处的任职限制进行调整,其第一百二十六条规定,在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员,相较于原指引,删除了“实际控制人”的表述,即对上市公司高管在实际控制人处的任职不再做特殊限制。


关于就《关于修改<上市公司章程指引>的决定》征求意见的通知全文
http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/zjh/201903/t20190315_352276.htm