审计委员会运作

46问：新《公司法》对保险公司审计委员会的影响？

答：原《公司法》未对审计委员会由规定。新《公司法》增加了审计委员会及其组成人员、议事方式和表决程序。相比于《保险机构内部审计工作规范》，新《公司法》明确审计委员会表决时应当一人一票，也就是说不允许某一审计委员会成员有多于其他委员的投票权。另外，新《公司法》还明确决议事项应当经审计委员会成员过半数同意。保险公司应当根据新《公司法》的要求，修订自身的审计委员会议事规则，将新《公司法》的各项要求内化在公司制度中。

法律规定索引：《公司法》《保险机构内部审计工作规范》

董事履职问题

47问：保险机构独立董事履职时间要求？

答：《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》第十四条规定，独立董事每年在保险机构工作的时间不得少于15个工作日。第十五条规定，董事每年应当亲自出席三分之二以上的董事会现场会议。如果保险公司的独立董事未能按要求参加董事会现场会议，根据《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》第三十四条第一款的规定，本年考核将不得评为称职。建议保险机构主动提示独立董事在每次董事会会议前可发表书面意见，并在会议纪要中记录独立董事了解、分析、沟通议案的相关工作情况，并计入独立董事工作时长。

法律规定索引：《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》。

董事履职问题

48问：保险机构独立董事发表独立意见的要求？

答：《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》第二十二条规定，独立董事对股东（大）会、董事会讨论事项，尤其是重大关联交易、利润分配、董事的提名任免、高级管理人员的聘任和解聘以及薪酬等可能存在利益冲突的事项，发表客观、公正的独立意见。我们建议保险机构在涉及公司重大关联交易、利润分配、董事的提名任免、高级管理人员的聘任和解聘以及董事和管理层薪酬管理等重大议题的会议时，主动提示独立董事应发表独立意见。同时，将独立董事调查了解议案的情况计入会议纪要。

法律规定索引：《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》

董事履职问题

49问：保险机构独立董事履职保障要求？

答：《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》第三十条规定，保险机构应当优化独立董事的履职环境，保障董事履职所必需的信息和其他必要条件。董事认为履职所必需的信息无法得到基本保障，或独立履职受到威胁、阻挠和不当干预的，应当及时向监事会提交书面意见，监事会应当将相关意见作为确定董事履职评价结果的重要考虑因素，并将其纳入履职评价档案。《保险机构独立董事管理办法》第三十一条规定，保险机构应当保证独立董事的知情权，为独立董事提供履行职责所必需的工作条件。由于保险公司独立董事并不实际参与公司运营，往往没有自己独立办公场所，在保险公司现场办公往往存在一定困难。我们建议，保险公司可以为公司独立董事提供单独办公室，以保障有必要的工作环境。

法律规定索引：《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》《保险机构独立董事管理办法》。

董事履职问题

50问：保险机构独立董事被罢免的情形？

答：《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》第四十一条规定，对被评为“不称职”的董事，保险机构董事会应向其问责。依据本办法相关条款被评为“不称职”的董事，可由其主动辞去职务,或由保险机构按照有关程序罢免并报告监管部门，同时相应扣减其作为董事的部分或全部薪酬。《银行保险机构公司治理准则》第四十二条规定，独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，视为不履行职责，保险机构应当在三个月内召开股东会罢免其职务并选举新的独立董事。保险机构应当关注独立董事出席董事会会议情况，如发生上述监管情形，应召开临时股东会履行罢免程序。

法律规定索引：《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》《银行保险机构公司治理准则》