撤销假冒企业登记实务

本文作者：邹健、吴君怡

一、背景介绍

假冒企业登记违法行为，是指提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实，冒用其他企业名义，将其登记为有限责任公司股东、股份有限公司发起人、非公司企业法人出资人、合伙企业合伙人等的违法行为[①]。

自《中华人民共和国公司法（2013修订）》确立认缴资本制，2014年国务院推行的注册资本改革为主要内容的商事制度改革以来，取得了提高市场准入便利化程度、降低制度性交易成本、优化营商环境、激发市场活力与公众创新创业热情、促进就业、增强经济发展动力等良好的经济和社会效益[②]。在《中华人民共和国公司法（2023修订）》中进一步优化公司登记办理流程，提高公司登记效率，推行网上办理等便捷方式，提升公司登记便利化水平，而且新法完善了有限责任公司的注册资本认缴制度，有利于强化社会监督、保护交易安全、建设诚信的市场环境。截至2024年11月底，我国实有登记注册经营主体数量1.89亿户，其中企业6086.7万户，分别同比增长3.1%和5.4%[③]。

市场主体数量增加的同时，近年来，社会上一些违法分子提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实，尤其是冒用他人身份设立假冒企业，造成恶劣的社会影响，严重扰乱营商环境，破坏社会主义经济秩序。更有甚者，假冒国企、央企完成企业（或称“假冒国企”）设立或变更登记，以“国家背书”为幌子，以虚构的投资或工程项目进行招摇撞骗。针对此类乱象，国务院国资委先后于2021年、2022年和2023年公布了三批假冒中央企业名单，共涉及823家企业。近两年，国家市场监督管理总局及北京市、上海市等地方市场监督管理部门分别出台了国家及地方性政策。2024年8月，国务院国资委在其官方网站上线了“国务院国资委监管企业产权信息查询平台（假冒国企举报平台）[④]”，受理假冒国企举报事项。

本文旨在梳理现行撤销假冒企业登记相关规定，同时结合笔者受托协助某中央企业子公司对多个假冒国企进行行政举报，最终撤销假冒国企的实务经验，就相关要点及注意事项进行归纳总结，希望抛砖引玉，对读者有所裨益。

二、撤销假冒企业相关规定

我国现行有效的与撤销假冒企业登记事宜相关的规定主要包括：

1、法律：《公司法》和《行政许可法》

2、行政法规：《市场主体登记管理条例》

3、部门规章：《市场主体登记管理条例实施细则》（国家市场监督管理总局令第52号）和《防范和查处假冒企业登记违法行为规定》（国家市场监督管理总局令第88号）

4、（部分）地方性规范文件

北京市：《撤销虚假市场主体登记操作实施意见（试行）》（京市监发〔2023〕54号），以下简称为《北京市意见》

上海市：《上海市市场监督管理局撤销虚假企业登记实施办法（试行）》（沪市监规范〔2024〕4号），以下简称为《上海市办法》

三、撤销假冒企业要点

依据相关规定，笔者将撤销假冒企业的要点归纳如下：

实践中，违法分子面对登记机关的调查几乎无一例外选择消极逃避。因此，听证、行政复议和行政诉讼等救济手段不在笔者归纳的要点范围内。

关于撤销决定的种类和后果。如违法分子在办理企业设立登记时提交虚假的股东材料，则登记机关将撤销该假冒企业的设立登记，撤销后，假冒企业失去市场主体资格。如违法分子在办理企业变更登记时提交虚假的新股东材料，则登记机关撤销该次变更登记后，企业仍具有市场主体资格。

四、撤销假冒企业注意事项

1、申请主体是否可以委托代理人代为申请撤销？

对于该问题，法律、行政法规及部门规章等规范性法律文件中缺乏明确的规定，但依据《北京市意见》第五条和《上海市办法》第五条的规定，实践中一般赋予申请主体委托律师代为提起撤销（调查）申请的权利。

2、由谁担任受理机关？如何与之取得联系？

依据《防范和查处假冒企业登记违法行为规定》第三条规定：“县级以上地方人民政府承担企业登记工作的部门（以下称登记机关）负责本辖区假冒企业登记违法行为的防范和查处工作。县级以上地方人民政府对承担假冒企业登记违法行为调查处理职责另有规定的，依照其规定。”

实践中，各地方“承担企业登记工作的部门”有所差异，具体包括当地各级“市场监督管理局”、“行政审批局”或“数据和政务服务局”等。并且，登记机关受理市场主体登记、变更的内部机构（或部门）通常也非受理投诉、举报的内部机构（或部门）。对此，受假冒企业登记影响的自然人、法人和其他组织可以采取以下措施：

其一尝试拨打当地12345市民服务热线进行投诉并等待反馈；

其二通过国务院国资委监管企业产权信息查询平台（假冒国企举报平台）直接举报并提交相关证明文件。但截至发稿日，该平台仅可查询到中央企业及各级子企业，而不能查询到地方国企的登记信息，因此仅适用于通过伪造印章和证照等手段，在中央企业不知情的情况下，将中央企业冒名注册登记为公司股东的情形。

3、证明假冒企业的材料

实践中，向登记机关提出撤销假冒企业虚假登记应提交的申请材料应包括：

（1）《撤销市场主体登记申请书》，其中需简要概括被假冒企业、假冒企业的基本信息、虚假登记情况及虚假登记行为给被假冒企业造成的不利影响；

（2）假冒企业、被假冒企业的《企业信用信息公示报告》、营业执照、身份证或其他身份证明材料；

（3）假冒企业涉及伪造公章进行虚假登记的，还应提交被假冒企业的公章备案查询结果、印鉴留存卡等；

（4）被假冒企业代理人相关授权委托手续；

（5）根据登记机关要求，向登记机关出具加盖被假冒企业公章的《承诺函》等文件。

提交上述申请文件后，登记机关在对假冒企业进行调查时，一般采取线上或线下访谈的方式，与申请主体（或委托代理人）就申请事项进行核实，形成笔录并作为撤销决定的依据。

4、取得登记机关作出的撤销决定后，还应做哪些工作？

依据《防范和查处假冒企业登记违法行为规定》第十四条，登记机关作出撤销登记决定后，应当在20个工作日内通过国家企业信用信息公示系统向社会公示。撤销设立登记的，标注“已撤销设立登记”。因此，申请主体（或委托代理人）在取得登记机关作出的书面撤销决定后，还应留意国家企业信用信息公示系统及其他第三方平台是否已经将假冒企业的经营状态变更为“已撤销”。

通常情况下，若国家企业信用信息公示系统已将假冒企业经营状态变更为“已撤销”，第三方平台将同步信息。但笔者发现，部分地区登记机关会将已撤销假冒企业的所有登记信息在国家企业信用信息系统中删除（从而无法查询到该企业的任何信息和登记情况），导致第三方平台无法及时同步信息，此时，申请主体（或委托代理人）应及时与第三方平台进行沟通并提交相应证据，敦促第三方平台对假冒企业的信息进行更改，以达到假冒企业被全网“撤销”的效果。

五、存在的问题

1、撤销曾经存在的假冒登记行为存在困难

笔者受托协助某中央企业子公司对假冒国企进行调查时，查询到违法分子曾经将其登记为某企业的唯一股东，但此时该企业股东已自主变更为某民营企业。笔者认为，曾经存在的假冒企业登记依法属于可以被撤销的虚假登记行为，亦会对被假冒企业造成负面影响。但在笔者对该假冒企业进行投诉、举报并准备提交撤销申请材料时，登记机关明确表示不予受理。

2、假冒企业被撤销后，其对外投资设立的企业如何处理

依据《防范和查处假冒企业登记违法行为规定》第十三条：“被撤销登记的企业有对外投资设立企业的，该企业负责人应当依法妥善处理，消除不良影响。”但在实践中，笔者发现已经被撤销登记的企业，其对外投资企业（子公司）仍为“存续”状态，“负责人依法妥善处理”的规定是否可行，以及如何有效落实有待进一步观察。

六、建议

1、企业（尤其是国有企业）应提高风险意识，发现假冒企业登记违法行为立即进行处理。

企业应密切通过公开平台密切监控控制企业信息，若发现假冒企业登记违法行为，应及时做好内、外部应对措施。对内进行排查公章、营业执照是否存在丢失、盗用情况，如有，对相关责任人严肃处理。并通过网络、报纸声明等方式对虚假登记事宜进行澄清。对外，积极联系假冒企业登记机关进行投诉、举报，申请撤销虚假登记，必要时联系公安机关报案。

2、民营企业和其他市场主体与国有企业首次发生经济往来时，应注意核实该国有企业是否为假冒国企，若通过官方渠道查询不到，则需考虑其为假冒企业的可能性。

几种核查方法：

（1）查询中央企业及其出资企业：注册登录“国务院国资委监管企业产权信息查询平台”网址：https://opweb.sasac.gov.cn/gzwQ/，输入企业名称或统一社会信用信息代码，若该企业为中央出资企业，平台会显示其所属中央企业、产权级次、与所属中央企业关系、持股比例最大的中央企业股东及持股比例、注册地等信息；

（2）查询省属国有企业：登录该省国有资产监督管理委员会官方网站进行查询（如江西省国有资产监督管理委员会http://gzw.jiangxi.gov.cn/“江西省国资委所属企业查询”板块）等；

（3）其他查询方式：拨打当地12345市民服务热线进行核实等。

①《防范和查处假冒企业登记违法行为规定》（国家市场监督管理总局令第88号）第二条 本规定适用于对假冒企业登记违法行为的防范和查处。

本规定所称假冒企业登记违法行为，是指提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实，冒用其他企业名义，将其登记为有限责任公司股东、股份有限公司发起人、非公司企业法人出资人、合伙企业合伙人等的违法行为。

前款所称提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实，具体情形包括：

（一）伪造、变造其他企业的印章、营业执照、批准文件、授权文书等；

（二）伪造身份验证信息；

（三）提交虚假承诺；

（四）其他隐瞒重要事实的情形。

②宋国涛：《登记机关撤销冒名登记：性质厘定、法律适用及制度完善》，载《法学论坛》2023年第2期。

③国家市场监督管理总局：https://www.samr.gov.cn/xw/mtjj/art/2025/art_8b91a03be26845a8b10a68f7e43a5034.html

④国务院国资委监管企业产权信息查询平台（假冒国企举报平台）：https://opweb.sasac.gov.cn/gzwQ/