作者：方登发  实习生：王思宇 

2024年7月1日起施行的《中华人民共和国公司法》（以下简称“新《公司法》”），进一步完善了公司出资的认缴和实缴制度。新增限期实缴制度、出资连带责任制度、股东失权制度、出资加速到期制度等关于股东出资的规定，以期解决完全认缴制实施以来公司治理实践中存在的盲目认缴、天价认缴、出资期限过长等突出问题。为了加强对债权人保护，新《公司法》进一步限制了股东期限利益，强化了对股东出资责任的监督和惩罚力度。本文探讨在新《公司法》出台并生效后，结合公司正常经营、股权转让、公司解散清算及进入破产程序等不同场景下，有限责任公司股东对出资不足的法律责任承担问题。

【前言与定义】

在本文展开具体分析前，首先需要明确新《公司法》对有限责任公司股东出资不足规定的含义及实践中的理解。根据新《公司法》第五十条规定，有限责任公司在设立时，股东未按照公司章程规定实际缴纳出资或者实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任。该条款新增了“股东未按照公司章程规定实际缴纳出资”，补充了设立时股东出资不足的连带责任适用情形。据此，设立股东出资不足包含两方面的认定：是否按照规定期限出资以及是否足额出资。因此，本文探讨的股东出资不足包括两种情况，分别是未按照期限缴纳出资和到期未足额缴纳出资。

1. 正常经营中[1]的股东出资不足及责任承担

以A有限责任公司为案例展开具体分析。A公司现有发起人[2]股东甲、乙、丙三人，其中股东甲存在设立时未按照公司章程规定实际缴纳出资即出现了设立时出资不足情形，股东乙和丙均已按照出资期限足额完成出资义务。现就该案例情况分析正常经营场景中的各方责任承担、新《公司法》新增制度适用及其现存争议。

1.1补缴出资责任及损失赔偿责任

股东甲应当就其出资不足向公司承担补缴出资责任，如因出资不足给公司造成损失，则应当对该损失承担赔偿责任。[3]A公司可以据此向股东甲主张损失赔偿责任。

1.2设立时股东的连带责任

发起人股东乙和丙应当依法对发起人甲的出资不足在不足范围内承担连带责任。[4]设立时的股东之间的出资不足连带责任类别具体包括哪些，涉及出资责任是否包括设立时点后未届出资期限的认缴出资分析如下：

1.2.1发起人连带责任的类别

发起人连带责任的类别与出资不足的原始责任类别相对应。出资不足股东的原始责任包括《公司法》第四十九条规定的“出资足额缴纳责任”与对造成公司损失的“赔偿责任”。发起人股东出资不足连带责任的承担类别相对应地也应包括“足额缴纳责任”与 “赔偿责任”。

1.2.2发起人连带责任的范围

发起人股东是仅对公司设立时点公司章程规定的实缴出资义务为限承担连带责任还是对设立时点后所有认缴出资额承担连带责任，容易产生不同的理解。尤其是《公司法解释（二）》第二十二条[5] 关于公司解散清算其财产不足以清偿债务时，发起人对未缴出资股东在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的规定，对连带责任的范围未作区分。而《公司法解释（三）》第十三条第三款规定[6]的公司设立时未履行或者未全面履行出资义务的发起人连带责任与《公司法解释（二）》第二十二条有所不同。

通过研究新《公司法》生效后的相关判例[7]，有限责任公司发起人股东相互之间对出资承担连带责任应以公司设立时的各股东在公司章程中确认的出资义务为限，公司设立时的股东或者发起人均已全面履行出资义务的，发起人股东相互之间不再就出资义务承担连带责任。这与新《公司法》规定的有限责任公司五年限期实缴制下认缴出资的股东仍有认缴限期内的期限利益的规定是相符的。而且，新《公司法》第五十条规定的发起人出资不足连带责任也是指设立时的股东及设立时公司章程规定的出资义务。

1.3出资不足股东面临的可能失权的后果

新《公司法》增加了董事会的出资核查与催缴义务，包括核查股东的出资情况、向出资不足的股东发出书面催缴书等。[8]对发起人甲出资不足的情形，A公司董事会负有核查及催缴义务。如因董事会未及时履行上述义务给公司造成损失的，负有责任的董事须承担赔偿责任。若经过催缴，宽限期满仍未缴纳出资的，公司董事会决议后可以向股东甲发出失权通知，股东甲收到通知即丧失其未缴纳出资的股权，A公司后续可以依法对该股权份额进行减资、注销或者转让。[9]当然，根据前述规定，股东对失权有异议权及诉讼的权利。

1.4 公司不能清偿到期债务情形下的股东出资加速到期

新《公司法》第五十四条[10]明确规定，在公司不能清偿到期债务的情形下，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。这一新增条款规定拓宽了出资加速到期的适用范围，进一步破除了出资义务加速到期条件的限制，除破产和强制清算下的债权债务清理的限定情形，拓展适用于更广泛的常态化债务违约情形，以更好的保护债权人利益。[11]因此，就该新增条款自新《公司法》实施以后的具体适用需厘清以下几点内容：

第一，该新增条款中关于“公司不能清偿到期债务”的条件认定，可以参照《最高人民法院关于适用<中华人民共和国企业破产法>若干问题的规定（一）》（下称“《破产法司法解释（一）》”）第二条规定适用。当依法成立的债权债务关系的债务履行期限已经届满，债务人尚未完全清偿债务，即可以作出符合该条件的认定。[12]最高人民法院对该条件认定是否会进一步明确其在公司法下的适用标准和实践指引，有待新《公司法》的相关司法解释出台。

第二，该新增条款适用的溯及力问题，目前在《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>时间效力的若干规定》(下称“《民法典时间效力规定》”)中并没有明确该新增条款的新旧法适用规则。对此，可以参照适用《《民法典时间效力规定》第一条第三款规定，“民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。”即当“公司不能清偿到期债务”这一事实持续至新《公司法》实施后，则适用新《公司法》。另外，如加速到期纠纷在新《公司法》实施前已作出生效裁判，则既判力优先于溯及力，还应适用旧法。

第三，该新增条款适用的法律效果，适用入库原则。股东“提前缴纳出资”，相关出资即应归入公司，考虑到公司作为独立法人主体的利益，公司有权支配股东出资并使之发挥最大效用，而不是将股东出资局限于债权担保，且对公司有意义的出资形态（如实物出资、知识产权出资等）未必能够满足债权人之需要，同时也避免了可能出现的偏颇性个别清偿，以及多个债权人提起股东出资加速到期情形下的诉讼竞争和讼累。

司法实践中，公司出现不能清偿到期债务的情况，公司（董事会）或者已到期债权的债权人（下称“债权人”）有权主张享有出资期限利益的股东对其出资义务加速到期，并按新《公司法》适用入库原则。然而，按照最高法院原《公司法》相关司法解释[13]及《九民纪要》[14]的相关规定，尤其在出现债权人为请求主体的情况下，通常通过债权人代位求偿权之诉适用债权人“优先受偿原则”。可见，对该新增条款的法律适用存有争议及不同的理解。

（1）第一种理解：适用优先受偿原则，即赔偿对象为债权人。目前尚未废止的《公司法解释（三）》第十三条[15]规定了债权人可以请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，适用优先受偿原则可以优先保障先行提出诉讼的债权人利益，增强债权人的追偿主动性，对于债权人来说更具效率优势。当然，我们也注意到《九民纪要》则对“优先受偿原则” 规定可以适用的特殊情形外，进行了一般性限制[16]。

（2）第二种理解：适用入库原则，即赔偿对象为目标公司。按照《民法典时间效力规定》，对于新《公司法》施行之后发生的债权人主张股东出资加速到期，应适用新《公司法》第五十四条规定的“入库原则”。最高人民法院民二庭负责人在就公司法时间效力的规定答记者问中表示，新《公司法》施行后，五部旧公司法司法解释尚未被废除，存在法律适用的空档期，此时如五部旧公司法司法解释条文与公司法规定内容不一致、存在冲突，应当适用公司法。不过，从新《公司法》施行后法院的实践情况来看，法院似乎还是沿用之前的“优先受偿原则”，判决股东向债权人直接清偿，主要有两种论证逻辑：一种是依据《民法典》第五百三十七条规定的债权人代位权规则，认定债权人可以代为请求公司对股东的“加速到期出资债权”[17]；一种是依据《公司法司法解释（三）》第十三条和《九民纪要》第六条[18]关于“优先受偿原则”的特殊情形规定，认定未出资股东对公司不能清偿的到期债务承担补充赔偿责任。[19]由此可见，在当前司法实践中，仍没有明确统一的标准，关于是否适用“入库原则”或“优先受偿原则”的问题，仍需要等待后续的司法解释予以明确的法律指导。

2. 股权转让情形下出资不足的责任承担

继续前文案例进行分析，如股东甲将其股权转让，其转让的股权如涉及出资不足问题的，则根据新《公司法》的规定作为转让人的股东甲仍应与股权的受让人共同承担相应的责任。如果所涉及的出资不足是公司设立时公司章程规定的出资义务，则还涉及发起人的连带责任。

2.1情形一：受让人的缴纳义务与转让人的补充责任

此种责任针对出资期限届满前股东甲转让其股权的情形。在出资期限届满前，如股东甲转让出资不足的股权，根据新《公司法》第八十八条第一款规定，由受让人股东承担缴纳出资的义务，股东甲仍须对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。[20]该新增补充责任条款无疑加重了股东的出资责任，最高院于2024年12月24日对该条款的司法适用作出不溯及既往适用的批复[21]，即该条款只适用于2024年7月1日之后发生的未届出资期限的股权转让行为。

2.2情形二：受让人与转让人承担连带责任

此种责任针对出资期限届满后股东甲转让其股权的情形。在出资期限届满后，如股东甲转让出资不足的股权，根据新《公司法》第八十八条第二款规定，股东甲与受让人股东在出资不足范围内承担连带责任，受让人不知道或者不应当知道“出资不足情形”的除外，即受让人要对自己不知情负举证责任。[22]本文分析的这个案例中，股东甲系发起人，如其转让的股权涉及公司设立时公司章程确认的出资义务，则该股权转让的出资责任还涉及到其他发起人。

2.3情形三：发起人与受让人、转让人承担连带责任

如果发起人股东甲对公司设立时公司章程确认的出资义务出资不足又转让该股权的，公司或者其他股东可以根据《公司法解释（三）》第十三条第三款规定以及新《公司法》第八十八条第二款规定，请求公司的发起人、转让人股东、受让人股东在出资不足范围内承担连带责任，受让人股东不知道且不应当知道转让人股东出资不足的除外。

可见，适用新《公司法》关于股权转让的规定，通过强化股权转让人与受让人的出资责任进一步加强对债权人及其他股东利益的保护。股东不能通过股权转让而逃避其出资责任，即使股东并不具有逃避债务的恶意，仍需要在股权转让后对债权人在未出资范围承担补充责任。[23]同时，在出现设立时的股东即发起人转让设立时出资不足的股权时，其他发起人的连带责任和风险也值得特别关注。

3. 公司清算程序中的股东出资不足及责任承担

有限责任公司根据新《公司法》第二百二十九条及二百三十三条规定进入自行清算与强制清算程序时，股东的出资义务并不因公司的解散而免除。在公司解散时，公司设立时的股东及其他出资不足股东的出资责任与公司正常经营状态下的出资责任相比有加重的情形。具体情形分析如下：

3.1补缴出资加速到期

根据规定《公司法解释（二）》第二十二条第一款规定，将进入清算程序的股东尚未缴纳的出资作为公司的清算财产，对于到期应缴未缴的出资应当补足，对于未届出资期限的出资加速到期。在清算程序中，股东出资不足的责任承担需要区分公司财产是否足以清偿全部债务。如果足以清偿债务，出资不足的股东在承担补缴出资责任后，还可以根据新《公司法》第二百三十六条第二款规定[24]，就该补缴出资财产与剩余财产享有分配权。如果不足以清偿债务，则出资不足的股东可能与设立时的股东就该补缴出资承担连带责任。

3.2设立时的股东可能承担加重的连带责任

公司进入清算程序时，设立时股东可能面临不作时点及范围区分的加重连带责任。在新《公司法》下，结合新《公司法》生效后的相关判例进行分析，公司设立时的股东对设立时出资不足的其他股东的连带责任限于公司设立时这个时点的应缴出资且不涉及其他出资期限的认缴出资。然而，设立时的股东可能要承担公司清算时不能清偿债务的加重连带责任，只是这种责任的承担基于两个前提：其一，经清算，公司财产不足以清偿债务；其二，适用《公司法解释（二）》的相关规定。如前文所述，在原《公司法》相关解释尚未被新的解释取代的情况下，其效力在实践中仍有适用空间。根据《公司法解释（二）》第二十二条第二款的规定，公司财产不足以清偿债务时，债权人主张出资不足股东、公司设立时的其他股东或者发起人在出资不足范围内对公司债务承担连带清偿责任，人民法院予以支持。值得再关注和研究的是，《公司法解释（二）》的这一连带责任规定是否限于设立时的股东之间，还有将来新《公司法》解释是否会沿袭这一规定，有待于理论上的进一步研究和实践中的进一步发展。

4. 破产程序中的股东出资不足及责任承担

新《公司法》的修订及实施，增加了“公司不能清偿到期债务的出资期限加速到期”制度，拓宽了加速到期制度的适用范围，丰富了债权人通过非破产程序方式实现债权的途径，未来可能在一定程度上减少以追索股东认缴出资义务为目的之申请破产案件数量，对于进入破产程序后的股东出资不足责任的承担并无太大影响。

4.1补缴出资加速到期

公司进入破产程序，根据《破产法》第三十五条规定，出资不足的股东在不足的范围内承担加速到期，补缴出资的责任。[25]

4.2发起人承担出资连带责任

根据《公司法解释（三）》第十三条第一款和第三款规定，公司或者其他股东可以依法请求出资不足的股东履行出资义务，如果股东在设立时未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东还可以请求公司的发起人承担连带责任。结合新《公司法》第五十条规定，可以明确在破产程序中，出资不足的股东在不足的范围内承担补足出资的责任，如果该出资不足的股东系公司设立时的股东或者发起人，公司的其他发起人在该股东的出资不足范围内承担连带责任。

4.3补缴出资的加重责任--出资不足又未及时补缴的股东之清偿顺序应劣于其他普通债权人

在破产程序中，出资不足股东的清偿顺序应劣于其他普通债权人。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国企业破产法>若干问题的规定（二）》第四十六条第一款第一项规定：“债务人的股东主张以下列债务与债务人对其负有的债务抵销，债务人管理人提出异议的，人民法院应予支持：（一）债务人股东因欠缴债务人的出资或者抽逃出资对债务人所负的债务”。上述规定，实际上是进一步强调和加重出资不足股东的补充出资责任。值得注意的是，如果该出资不足股东系公司发起人股东且该不足出资属于公司设立时的各股东在公司章程中确认的出资义务，则这一劣后清偿规定，是否适用于对此出资不足承担连带责任的其他发起人股东，在理论上和实践中还需要进一步探讨和研究。

5.结论及建议

5.1 结论

新《公司法》对有限责任公司股东出资不足的法律责任作出了更为细致和严格的规定，在不同场景下均强化了对股东出资责任的监督和惩罚力度，以解决实践中存在的突出问题并加强对公司和债权人的保护。在正常经营中，出资不足股东需承担补缴出资和赔偿损失责任，设立时的其他股东承担连带责任，但连带责任范围以公司设立时的出资义务为限。同时，新增的股东失权制度和出资加速到期制度为解决公司资本充实问题提供了更多途径。在股权转让、公司清算及破产程序中，进一步明确了各方的责任承担，确保股东不能通过各种方式逃避出资责任，切实维护了公司和债权人的利益。诚然，部分规定在实践中的具体适用标准仍有待进一步明确和完善，如出资加速到期的条件认定、发起人连带责任的范围以及在破产程序中发起人劣后清偿规定的适用等问题，都需要后续司法解释和司法实践的进一步完善和确定。

5.2 风险防范建议

结合本文的分析和结论，对有限责任公司的股东、公司自身及外部债权人就股东出资不足可能引发的法律风险可从如下角度进行防控：

5.2.1股东的风险防范建议

对股东来说，建议其在设立公司、开展投资过程中谨慎认缴出资，充分考虑自身的经济实力和出资能力，避免盲目认缴或天价认缴，确保认缴的出资额在规定期限内能够足额缴纳，以免承担出资不足的法律责任。在履行出资过程中，股东要关注自身及设立时其他股东按公司章程规定的出资期限、认缴要求与实缴情况，积极履行和行使出资方面的义务和权利并参与监督公司运营，避免因出资不足问题面临更严重的法律后果，如失权、承担赔偿责任或连带责任等。股东在进行股权转让、受让、以股权作为出资方式等行为时，注意核查转让方、受让方的出资、资质、资信并跟进出资不足问题的解决。

5.2.2公司的风险防范建议

对公司来说，建议其在制定公司章程时，明确股东的出资方式、出资期限、出资不足的催缴期限等内容，为解决出资不足可能引发的争议提供明确依据。同时，公司也可根据实际情况，在章程中约定更全面的出资管理和监督机制，确保公司资本的充实和稳定，避免股东出资不足或者拖延出资进一步引发经营困难、到期不能清偿债务等情况。在出现股东出资不足问题时，及时行使核查、催缴及失权通知等相应的权利，消除因股东出资不足引发的法律风险。

5.2.3债权人的风险防范建议

对债权人来说，建议其关注公司财务状况和股东的出资情况，评估交易风险，避免与出资不足或存在潜在出资问题的公司进行交易，以降低债权无法实现的风险。当公司不能清偿到期债务时，债权人可以依据新《公司法》第五十四条规定及时主张权利。同时，债权人还可依据《公司法解释（三）》第十三条规定的出资不足股东的补充赔偿责任请求权及《九民纪要》第六条对“优先受偿原则” 可以适用的特殊情形规定，向出资不足相关责任股东进行追偿。债权人在主张权利过程中，应密切关注司法实践中关于出资加速到期适用原则的变化，选择合适的诉讼策略。

作者介绍：

方登发律师，中伦文德北京总所高级合伙人、中国人民大学法学学士、经济学学士（会计学专业）、法律硕士，具有法律和会计学双重背景。曾在某大型国企从事多年专职法律顾问工作，后又从事专职律师工作三十多年。

执业领域：公司/并购、房地产与建设工程等。

王思宇  中国社会科学院大学法学院 法律硕士

[1] 指公司处于非清算、非破产的经营状态。

[2] 本文亦称设立时的股东或发起人股东。

[3] 《公司法》第四十九条规定：“股东应当按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。”

[4] 《公司法》第五十条规定：“有限责任公司设立时，股东未按照公司章程规定实际缴纳出资，或者实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任。”

[5] 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第二十二条规定：“公司解散时股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。”

[6] 《公司法解释（三）》第十三条规定：“股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。”

[7] （2024）沪0115民初33205号：上海某电子科技有限公司与某企业管理集团有限公司、某网络科技（上海）股份有限公司追收未缴出资纠纷案。

[8] 《公司法》第五十一条规定：“有限责任公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资。未及时履行前款规定的义务，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。”

[9] 《公司法》第五十二条规定：“股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司依照前条第一款规定发出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于六十日。宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。依照前款规定丧失的股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权；六个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。股东对失权有异议的，应当自接到失权通知之日起三十日内，向人民法院提起诉讼。”

[10] 《公司法》第五十四条规定：“公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。”

[11] 刘斌：《出资义务加速到期规则的解释论》，载《财经法学》2024年第3期，第116页。

[12] 《最高人民法院关于适用《中华人民共和国企业破产法》若干问题的规定（一）》第二条规定，“下列情形同时存在的，人民法院应当认定债务人不能清偿到期债务：（一）债权债务关系依法成立；（二）债务履行期限已经届满；（三）债务人未完全清偿债务。”

[13] 本文涉及具体解释文件时分别按《公司法解释（n）》进行简称。

[14] 即《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254号，本文按业界习惯通称“《九民纪要》”）

[15] 见前文下注。

[16] 《九民纪要》第六条规定：“在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；（2）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。”

[17] 北京市西城区首例新公司法加速到期案件：https://mp.weixin.qq.com/s/21_oRaYH_GdOlzZ5KI9e_w

[18] 《九民纪要》第六条规定同前下注。

[19] （2023）京0112民初6022号:某公司与倪某股东损害公司债权人利益责任案。

[20] 《公司法》第八十八条第一款规定：“股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。”

[21] 最高人民法院关于《中华人民共和国公司法》第八十八条第一款不溯及适用的批复（法释〔2024〕15号）

[22] 《公司法》第八十八条第二款规定：“未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。”

[23] 《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>时间效力的若干规定》第四条规定，“公司法施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，当时的法律、司法解释没有规定而公司法作出规定的下列情形，适用公司法的规定：（一）股东转让未届出资期限的股权，受让人未按期足额缴纳出资的，关于转让人、受让人出资责任的认定，适用公司法第八十八条第一款的规定……”

[24] 新《公司法》第二百三十六条第二款规定，“公司财产按序分别清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配”。

[25] 《中华人民共和国破产法》第三十五条规定：“人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。”