作者：许璟

在商业融资领域，应收账款质押作为一种常见的融资担保方式，为企业开辟了新的资金融通渠道。然而，在实际操作中，应收账款质押存在诸多风险，如质押合同不成立或无效、质权未设立、应收账款真实性存疑等，这些风险可能导致质权人的权益无法得到有效保障。因此，深入剖析这些风险，并提出切实可行的防范措施，对保障企业融资安全至关重要。

一、三大法律风险及后果

（一）质押合同不成立、无效

质押合同的成立与有效，是应收账款质权人设立并行使质权的基石。

合同成立需合同各方当事人意思表示一致，若一方未同意或认可合同，合同对该方不成立。以（2018）新01民终2686号案件为例，在二审中，赵丹本人现身，其否认委托代理人参与诉讼，也不承认与华春公司存在借款关系。虽然其认可在质押合同上签字，但称是应华春公司要求，并非其借款、质押的真实意愿。华春公司也认可赵丹的陈述。另外，同批案件与本案存在相似之处—质押合同多非质押人本人签名。综上，法院认定：本案质押合同并非三方真实意思表示，《质押合同》未成立。

合同成立后，还需满足有效性才能设立质权，否则，质权无法设立。依据《民法典》，以下类型的合同无效：无民事行为能力人订立的合同；基于虚假意思表示订立的合同；违反法律、行政法规强制性规定的合同；违背公序良俗的合同；恶意串通、损害他人合法权益的合同。

若质押合同不成立、无效，质权将无法设立。一旦债务人无法履行债务，质权人不能通过处置质押的应收账款来实现债权，其债权可能面临无法清偿的风险。

（二）质权未设立

质权的设立，是质权人得以行使质权的前提。

《民法典》第四百四十五条第一款规定：“以应收账款出质的，质权自办理出质登记时设立”。这明确了办理出质登记是应收账款质权设立不可或缺的法定要件。若未进行登记，质权便无法设立。

以（2018）鄂08民终897号案件为例，唐文君与诚信担保公司虽就夏大中出具的2000万元借条质押一事达成一致，且相关合同已成立并生效，但双方并未针对该应收账款到信贷征信机构办理出质登记手续。基于此，法院判定该应收账款质权未设立。

质权未设立，质权人无法对抗善意第三人。一旦出现债务人破产，或者其财产被其他债权人申请执行的情况，质权人对于质押的应收账款不享有优先受偿权，只能作为普通债权人参与财产分配。如此，债权实现的难度大幅提升，不确定性也显著增强。

（三）应收账款真实性存疑

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》第六十一条规定：若以现有应收账款出质，当应收账款债务人向质权人确认了应收账款的真实性后，又以其不存在或已消灭为由拒绝担责，人民法院不予支持。若应收账款债务人未确认其真实性，质权人起诉该债务人并请求对应收账款优先受偿时，能证明出质登记时应收账款真实存在的，法院予以支持；无法证明的，仅以已办理出质登记为由主张优先受偿，法院不予支持。

在（2021）津民终8号和（2021）津民终9号案件中，大唐融资租赁公司依据与龙马重科签订的《应收账款质押合同》及质押登记，主张享有质权。但合同对应的两份基础商务合同的债务人金风科技公司否认应收账款的真实性，且大唐融资租赁公司无法证明出质登记时该账款真实存在。依据上述司法解释，法院未支持其行使应收账款质权的诉求。

因此，一旦应收账款真实性存疑，即便质权已设立，质权人的优先受偿权也难以保障，质权人在实现质权时可能受阻，无法顺利获取账款，致使债权无法足额清偿。

二、防范措施

（一）确保质押合同成立、有效

严格审查主体资格：在签订质押合同前，对合同各方当事人身份信息的核实工作需做到全面且细致。针对自然人，除了通过身份证件确认其身份外，还需进一步了解其精神健康状况、行为认知能力等，以此判断其是否具备完全民事行为能力。对于法人或其他组织，除仔细查验营业执照、经营范围、法定代表人身份证明等基础文件外，还要深入核查其经营状态，例如是否存在工商异常名录记录、是否有正在进行的重大诉讼等影响其主体资格的潜在风险，确保其主体资格合法有效，为质押合同的签署筑牢根基。

确保意思表示真实：为保证当事人意思表示真实，面签合同是一种行之有效的方式。在面签过程中，不仅要同步录像、拍照留存签约过程，还应在录像中清晰记录各方对合同条款的确认、询问及答复等关键环节。对于授权签字的情况，务必秉持高度审慎的态度，严格核实授权的真实性和有效性，要求提供经公证的授权委托书，同时对公证机构的资质、授权委托书的格式规范等进行细致审查，并妥善留存相关文件，以备后续可能出现的查验与追溯。

规范合同条款：合同条款的规范程度直接影响合同的效力与履行。条款应做到清晰、准确，杜绝模糊不清或容易产生歧义的表述。尤其是质押担保的核心条款，如担保意思表示，需质押人明确表达出提供担保的意愿；担保范围要详尽列举涵盖的债权种类、本金、利息、违约金等具体项目；担保责任要界定承担责任的方式、期限、条件等细节。合同内容要符合现行法律法规及监管规定，避免出现违反法律、行政法规强制性规定、违背公序良俗，以及恶意串通、损害他人合法权益等可能导致合同无效的情形。在合同起草与审核阶段，可引入专业法律人士进行把关，确保合同条款的严谨性与合法性。

（二）保障质权有效设立

及时办理出质登记：签订质押合同后，应迅速启动前往法定登记机构办理出质登记手续的流程。办理前，通过多种渠道全面深入地了解登记机构的具体要求和详尽流程，包括登记机构的办公时间、受理方式、特殊情况处理等。同时，全面细致地备齐相关材料，如规范签署的质押合同、清晰明确的主债权合同、出质人及债务人的身份证明文件原件及复印件（复印件需注明用途并加盖公章或签字确认）、应收账款证明材料（如发票、合同、对账单等，需能完整证明应收账款的真实性和金额）等，避免因材料不全或不符合要求而延误登记时间。

仔细核对登记材料：在提交登记材料前，应进行多轮核对，通过与原件比对、查询官方数据库等方式验证材料的真实性，确保材料无遗漏、全面、完整，材料中的信息应与质押合同及实际业务情况精准匹配。

关注登记状态：质权人应建立一套严谨的定期查询质押登记状态的制度，可根据业务实际情况设定每月或每季度查询一次。利用信息化工具或专人负责的方式，及时掌握质押登记的动态情况，密切关注登记信息是否有变动，如是否存在被撤销、变更等异常情况。一旦发现问题，立即与登记机构取得联系，以书面和电话沟通相结合的方式，详细了解原因，并迅速采取相应措施解决，如补充材料、申请更正登记等，全力持续保障质权的有效性。

（三）确保应收账款真实

多途径核实应收账款真实性：在接受应收账款质押前，质权人务必要求应收账款债务人对账款真实性进行书面确认，该书面确认应包含账款金额、形成时间、交易背景等关键信息，并由债务人签字盖章。同时，债务人需提供一系列详实的证明材料：原始交易合同，其中应清晰规定双方的权利义务、交易标的、价格等；合规开具的发票，发票号码、金额、货物或服务名称等信息应与合同内容一致；货物交付凭证，可体现货物的交付时间、地点、接收方等；运输单据，如货运提单、物流运单等，用以佐证货物的运输轨迹；规范的对账单，记录双方往来账款的明细及确认情况。这些材料并非孤立存在，质权人应仔细甄别，使其相互印证，形成完整且无懈可击的证据链，从而充分证明应收账款的真实性和合法性。此外，质权人还可积极拓展核实渠道，向债务人的上下游企业进行调查核实，通过与供应商了解原材料供应情况、与下游客户确认产品销售及付款情况等方式，从不同角度验证应收账款的真实性，还可查询相关行业信息，如行业报告、市场动态等，判断该笔应收账款是否符合行业普遍的交易模式和规律。

引入第三方机构辅助审查：对于金额较大或情况较为复杂的应收账款质押业务，仅靠质权人自身的力量可能难以全面、准确地评估风险。此时，质权人可以考虑引入专业的第三方机构，如信誉良好的会计师事务所、经验丰富的律师事务所等。会计师事务所能够运用专业的财务审计方法，对应收账款的账目进行细致审查，分析其财务数据的合理性，如账龄结构、周转率等，判断是否存在异常情况；律师事务所则可从法律层面对应收账款进行梳理，审查交易合同的法律效力、是否存在潜在的法律纠纷等。借助第三方机构的专业知识和丰富经验，能够更全面、深入地了解应收账款的情况，有效识别潜在风险点，为质权人提供更可靠的决策依据，降低因应收账款虚假或存在瑕疵而带来的风险。

应收账款质押业务在为企业提供融资便利的同时，也伴随着各种风险。企业在开展此类业务时，应充分认识到这些风险，并通过完善合同签订流程、确保质权设立的有效性、严格核实应收账款真实性等措施，构建起全方位的风险防范体系。只有这样，才能最大程度地保障自身合法权益，确保融资活动的稳健进行，促进企业的健康发展。