【编者按】2025年1月16日，美国贸易代表办公室发布了针对中国的“301调查报告”，认定中国在海事、物流和造船业寻求支配地位不合理、对美国贸易造成限制，中国商务部、外交部、中国船舶工业行业协会、中国船东协会等官方部门和行业组织均立即表示强烈反对。本文将简要介绍301调查报告的内容及结论，合理预测美国对华可能采取的措施，并就相关措施可能对船舶业务进而对船舶相关银行业务产生的影响进行分析，同时对银行金融机构如何应对风险、维护正当权益提出应对建议，以供各位同仁及客户参考。

一、美国301调查《报告》的主要内容

（一）调查内容

《报告》共分为六个部分，现简要介绍如下：

第一部分为调查背景，介绍了美国部分全国性工会组织提交的请愿书，请求对中国政府的相关行为、政策或做法是否不合理或具有歧视性，是否对美国商业造成负担或限制进行调查。

第二部分详细描述了中国如何通过国家层面的总体规划、阶段性计划和政策工具等，在海运、物流和造船业寻求支配地位。

第三部分论述中国行为的不合理性，通过三个分论点展开论述，包括剥夺了其他市场导向型外国公司的商业机会、降低了全球供应链的抗风险能力、中国对企业和各行业拥有非同寻常的控制力。

第四部分论述中国的行为压制或限制了美国商业，讨论了中国寻求支配地位的行为如何给美国商业造成负担或限制，包括削弱美国相关行业内的商业机会的价值与投资、通过限制竞争和选择加重了美国的商业负担或限制了美国的商业活动等。

第五部分指出中国在海运、物流和造船业寻求支配地位的行为不仅对美国构成挑战，同时也威胁了美国盟友和合作伙伴的产业竞争力，是美国盟友的共同关切。

第六部分为调查结论，《报告》总结认为，中国的上述行为是不合理的，且对美国商业造成了负担或限制，为美国当局采取应对行动的适当性提供了依据。《报告》暗示美国可能会基于调查结果对中国采取相应的贸易措施。

（二）调查结论

美国指控中国通过财政支持、设置壁垒、强制技术转让、知识产权盗窃等手段，助力本国企业在造船和海运行业占据主导地位，从而对美国商业造成负担。

从301调查的法律性质来说，本所律师倾向于认为，美国301调查是以美国国内程序为依据，单方对他国贸易政策、法律、做法进行调查，并可能根据调查结果对他国采取报复措施的一套制裁程序，其本质是以USTR作为行政机关的美国国内行政程序，是一种单边主义行为。虽然USTR得出结论认为中国在海运、物流和造船业的行为“不合理”且对美国商业造成“负担或限制”，但《报告》本身并不具有强制执行力，而更多地是为未来可能采取的行动提供了依据和建议。同时，由于《报告》发布于拜登政府与特朗普政府政权交接的特殊时期，具体措施的实施需要等待新政府上台后进一步评估和决策。

考虑到报告的发布可能引发中美之间更加复杂的贸易摩擦，未来美国可能采取的措施亦取决于特朗普新政府的决策和国际社会的反应。本所律师将会继续密切关注形势变化，提示银行金融机构美国此次301调查及其《报告》对银行金融机构贷款项目可能带来的潜在风险，协助银行金融机构积极应对可能出现的挑战。

以下，本所将从对中国船舶业的影响、对银行金融机构业务的影响及银行金融机构可采取的应对措施三个方面展开分析。

二、对中国船舶业的影响

（一）美国可能采取的措施

1.对中国制造的海运、物流等产品加征关税

根据《1974年贸易法》第301条（c）项（5）（A）款，USTR在实施限制他国商品输入美国的制裁措施时，相较于其他进口限制措施，应优先考虑征收关税。[1]

加征关税曾在以往的中美贸易摩擦中被频繁使用，基于《报告》的结论，本所律师倾向于认为，美国后续有较大可能采取对中国制造的海运、物流行业的产品如船舶、集装箱、岸桥起重机等加征关税的措施。

2.对中国建造的船舶征收港口费

美国相关工会组织的请愿书要求USTR应当对停靠美国港口的中国制造船舶征收港口费。请愿书以对每艘货船征收100万美元的港口费为例，向USTR说明该等做法对货物的成本影响很小，而美国却可因此产生每年数十亿美元的收入，从而推动USTR采纳征收港口费的提议。[2]请愿书同时建议，港口费的收费标准，应当根据停靠美国港口的中国制造船舶的吨位、船龄来确定，且若中国政府不消除所谓“不合理做法”，港口费还应定期增加。请愿书并未在前述基础上进一步提出具体的港口费计算方式。

根据前述内容，美国可能会出于通过增加成本来削弱中国造船业的竞争力的目的，对中国建造的停靠美国港口的船舶征收港口费，收费金额依据船舶建造时间和吨位确定，以消除所声称的中国在该领域的“不公平做法”。本所律师倾向于认为，一旦该措施实施，可能将对中国造船行业及相关行业带来较大不利影响，提高在中国造船的成本，削弱中国造船业在市场的竞争力。

3.对中国在海运、物流和造船业及相关产业进行贸易、投资限制

根据过往美国采取制裁手段案例[3]，美国可能会通过出口管制、经济制裁、投资限制甚至直接立法等方式，限制中国获取与海运、物流和造船相关的核心技术和设备及发展相关产业。例如，限制关键技术、船舶配套设备及相关零部件的出口，或对中国相关企业实施投资限制，从而阻碍中国造船业的进一步发展等。

4.诉诸WTO争端解决程序

除前述可能采取的措施外，将相关贸易纠纷诉诸WTO争端解决程序是一种更符合国际法规则和秩序的可能措施。本所律师倾向于认为，即使通过对特朗普上一任期的观察，特朗普政府或偏向于采取单边措施解决争端，但仍不能排除中美两国在WTO争端解决机制下解决纠纷的可能。

（二）对中国船舶业产业链的影响

船舶行业产业链大致可分为上游、中游、下游三个部分。上游部分主要涉及原材料供应、船舶配套设备供应和船舶设计等内容，中游是船舶行业的核心环节，主要包含船舶总装制造业务，而下游则关涉船舶应用领域与服务市场，包括航运、租赁、维修等环节。

据此，本所律师将分三个部分分析美国此次301调查及其《报告》对我国船舶行业产业链的影响。

1.对船舶行业上游产业链的影响

（1）对原材料供应的影响。造船业是钢铁和有色金属的重要下游市场，如果美国对中国造船业采取限制措施，可能导致中国造船企业减少生产，进而减少对钢铁和有色金属的需求。这将对上游的钢铁和有色金属企业造成冲击，可能导致产能过剩和价格下跌。同时，现代船舶制造中广泛使用复合材料和特种材料，如碳纤维、玻璃纤维等。如果因《报告》及后续政策的影响，中国造船业的市场份额被压缩，这些高端材料的需求也可能减少，从而影响相关材料供应商的业务。

（2）对船舶配套设备供应的影响。中国造船业的快速发展带动了国内船舶发动机产业及相关船用电气设备的发展。如果美国对中国造船业采取限制措施，可能导致中国造船企业减少订单，进而影响国内船舶发动机、船用电气设备企业的市场份额和利润。此外，中国船舶配套设备行业已经形成了较为完整的产业链，部分关键零部件依赖进口。如果美国采取限制措施，可能导致供应链中断，影响船舶配套设备的生产和交付。

（3）对船舶设计与研发的影响。先进的设计软件和知识产权在船舶设计与研发业务中发挥重要作用。如果美国对中国造船业采取限制措施，可能导致国际设计机构减少与中国企业的合作，影响中国船舶设计企业获取先进设计软件和技术的能力，增加研发成本和时间。

2.对船舶行业中游产业链的影响

（1）市场需求与订单减少。美国的301调查可能导致中国造船企业在国际市场的份额被压缩，新造船订单减少。全球航运企业可能因市场不确定性而推迟或减少新造船计划，直接影响中国造船企业的订单数量和产能利用率，进而降低企业的经济效益。

（2）贸易限制与关税影响。如果美国对中国船舶及相关产品加征关税，中国造船企业的生产成本将增加，价格竞争力下降。同时，贸易限制可能导致供应链中断，影响原材料和配套设备的供应，进而干扰船舶制造的正常进行。

（3）技术和知识产权限制。美国可能限制先进技术、设计软件和知识产权对中国造船企业的出口，增加中国企业的研发难度，影响其在高端船舶制造领域的竞争力。此外，国际技术合作的减少可能导致技术交流和创新受阻。

3. 对船舶行业下游产业链的影响

（1）对航运行业的影响。301调查可能导致全球航运市场出现波动。由于中国造船业在全球市场占据重要地位，任何对中国造船业的限制措施都可能影响新船交付和航运运力的供给。因此，301调查可能导致航运市场的供需出现波动，进而影响航运企业的运营成本和盈利能力。

（2）对船舶租赁行业的影响。由于新船订单减少和造船周期延长，租赁市场的船舶供应可能受到影响。此外，贸易限制可能导致船舶租赁成本上升，影响租赁企业的收益。租赁企业可能需要重新评估其租赁策略，以应对市场变化。

（3）对船舶维修与服务行业的影响。船舶维修与服务市场可能面临需求减少的问题。随着新船交付的延迟或减少，船舶维修和保养的需求可能会相应下降。此外，如果美国的限制措施导致供应链中断，船舶维修所需的零部件供应也可能受到影响，进而影响维修服务的效率和质量。

（4）对其他供应链的影响。下游供应链的中断风险显著增加。中国造船业的任何生产中断或供应链问题都可能影响全球航运和物流的正常运作。例如，船舶零部件供应不足可能导致船舶维修延迟，进而影响航运企业的运营效率和市场竞争力。

综合上述行业情况的基本分析，本所律师倾向于认为，长期来看，美国此次301调查及其《报告》对我国海运、物流、造船行业产业链整体可能都会造成一定程度上的不利影响。

三、对银行金融机构贷款业务的影响

（一）对银行金融机构存续贷款项目的影响

1.合同履行风险

结合上文，美国可能采取对中国海运、物流产品加征关税，并对在中国建造的船舶征收港口费、对中国在海运、物流和造船业及相关产业进行贸易、投资限制等不利措施，这些不利措施将对海运、物流和造船行业开展中及拟开展的业务造成不同程度的影响，导致合同履约成本和难度的增加。

就银行可能受到上述不利影响的存续贷款项目，相关借款人开展海运、物流、船舶相关业务的成本、费用均会上浮，相关主体有可能面临现金流紧张、后续合同履行不能、交叉违约等一系列财务及法律风险。

本所律师倾向于认为，若借款人缺乏足够的资金缓冲以应对这些负面影响，银行金融机构向其发放贷款可能出现逾期；若借款人无法有效控制这些负面影响，则可能导致其业务受阻、资金链断裂，进而丧失还贷能力，无法履行贷款合同项下的偿还义务。

2.业务合规风险

结合上文，美国可能采取的对中国在海运、物流、造船企业施加贸易或投资限制措施，可能直接影响到相关企业在对外贸易业务产业链的布局，另外，美国实施出口管制措施可能使部分造船企业面临技术封锁，影响其正常生产和技术升级。鉴于美国制裁的广泛性和严厉性，例如历史上对朝鲜和伊朗的制裁中显示，违反制裁规定的企业和个人不仅面临资产冻结和法律诉讼的风险，还可能遭受国际关系紧张带来的业务阻碍。

上述美国可能采取的不利措施或将导致借款人因业务开展“不合规”而遭受处罚，或将直接阻碍借款人继续运营，使其因美国新的合规性要求而难以推进现有或预期的业务开展。

本所律师倾向于认为，如相关借款人没有适当的对策，或无法在可行期间内就业务开展模式完成转型，可能导致借款人最终因业务开展困难面临无力偿还贷款的不利后果。

3.市场风险

就目前形势，301调查结果导致中美贸易摩擦升级，可能影响全球海运和造船业市场及上下游市场的订单供需关系。结合上文内容可知，海运、物流、造船业及其上下游产业链上的企业，均将遭受市场波动的直接或间接影响。

相比于海运、物流、造船业，受301调查间接影响的行业企业，其所受影响的反馈周期相对较长。本所律师倾向于认为，就银行技能机构存续贷款项目中涉及受到301调查及《报告》间接影响的企业，亦存在因市场供需关系波动而面临的经营困境的风险，进而在一定程度上影响银行对所发放贷款的回收。

4. 国际或境内争议影响

结合美国可能采取的种种措施，若相关企业因美国制裁而无法履行国际或境内合同，或因衍生的经营困境导致国际或境内合同的交叉违约，该等情况可能引发企业应收账款无法及时回收、企业资金流动受到限制，导致企业甚至银行面对国际或境内的仲裁、诉讼的不利后果。

本所律师倾向于认为，银行金融机构作为贷款方，一方面，可能因企业资金受限而面临贷款逾期、回收困难的风险；另一方面，也存在被卷入争议纠纷，从而增加应诉风险及成本的概率。

（二）对银行金融机构未来贷款项目的影响

美国301调查可能引发对中国船舶行业发展的冲击，也会影响国内船舶企业的市场信心和国内融资环境。通常而言，自身运营能力较强、融资渠道较广的企业，为了降低流动性风险并降低融资成本，一般会选择银行的船舶抵押贷款来完成新造船的投资支付。船舶企业作为借款人以船舶为抵押向银行申请贷款并还本付息。对于银行金融机构来说，借款人的偿债能力最为关键，而偿债能力主要以船舶公司的整体经营及财务表现进行评价。

如果301调查影响到国内船舶企业经营状况，则借款人还款能力的不确定性增加，贷款违约风险亦增加，则可能影响银行金融机构船舶抵押贷款业务的开展：

首先，考虑到借款人经营状况的不确定性，贷款违约风险显著增加，企业的银行信用评级可能下降，为了补偿借款人经营状况不稳定所带来的贷款风险，银行金融机构可能要求借款人增加担保物或其他降低贷款风险的措施在贷款审批时可能会更加谨慎，增加贷前调查成本；

其次，为了降低贷款风险，银行金融机构可能考虑降低借款人的授信额度，或提高贷款利率，或缩短贷款期限，影响具体贷款条款；

最后，为了持续了解借款人执行借款合同的情况，对企业经营状况追踪调查，银行金融机构将密切关注借款人可能面临的经营风险和市场变化，持续动态评估借款人的还款能力，银行金融机构也将增加贷后管理成本。

（三）对银行金融机构其他业务的影响

作为关系国计民生的战略性行业，中国造船业一直是美国重点打压的领域，有多家相关科研院所与高校已被美国列入限制清单。此次美方发起301调查，虽然短期内可能对中美间船舶贸易不会产生直接较大影响，但长期来看，或将对我国船舶业造成全面影响，可能造成船舶订单转移，对船舶对外贸易发展带来压力，也可能对银行其他相关业务产生影响。

1. 国际信用证业务

信用证作为传统基础性金融工具，具备灵活性，适用于多种大宗交易，旨在为大宗贸易巨大金额下的买卖双方提供信任基础。当前，我国船舶配套的关键设备与零部件自给率不足，核心系统自主配套率较低，高端研发设计能力较弱，高端产品市场竞争力不强。如美国以出口管制、经济制裁或投资限制的方式限制中国获取与海事、物流和造船相关的核心技术和设备，可能将影响核心设备的进口需求。同时，如美国后续可能采取对中国制造的海事、物流行业的产品加征关税的措施，此举可能会降低中国船舶出口竞争力。如国际贸易往来因此受到影响，则可能影响银行国际信用证业务的开展。

2. 债券承销业务、资金保管业务、并购贷款业务

承上所述，如船舶企业通过银行贷款方式融资的成本提高，其可能转而通过其他渠道获得融资支持，其一为债券融资，其二为股权融资。

如船舶企业转而通过发行债券的方式融资，银行可作为债券承销商为其提供债券承销业务或作为资金保管银行为融资项目提供资金保管业务。如船舶企业通过出让船舶项目或公司的部分股权获取融资，吸引投资者成为股东，银行可为其提供贷款服务如开展并购贷款业务。

3. 船舶租赁业务

经营船舶租赁业务需要重点关注美国301调查的后续政策导向及市场动向。此次调查可能带来一定的市场不确定性，后续如导致供应链出现紊乱则将影响船舶融资租赁业务的稳定发展。如果针对向停靠美国港口的中国制造船舶收取额外费用，船东公司往往采取诸如以下的规避措施：将中国建造的船舶调配到不涉及美国的航线上；使用非中国建造的船舶来执行美国航线；将运往美国的集装箱先集中到中转港后成立一个支线船公司，专门负责将集装箱从中转港运到美国沿海港口，这样将拉长运距，消耗市场有效运力，造成运价、租金上涨。短期内，航运市场的运费和租金的上涨对船东和船舶租赁公司构成一定的压力。长期来看，相关成本可能会转嫁至货主，从而间接影响船舶融资租赁的成本和收益。

四、银行金融机构可采取的应对措施

（一）对存续船舶类贷款项目可采取应对措施

1.要求借款人进行自查

本所律师倾向于认为，银行可以对存续贷款项目进行初步筛查，基本掌握海运、造船、物流等直接受到301调查影响的核心行业，以及间接受到影响的上下游行业的借款人，并主动与该等借款人进行主动沟通，发送告知函件，要求该等借款人就301调查对自身影响进行自查陈述，并就陈述内容出具承诺函。自查内容包括但不限于：

（1）301调查是否会影响借款人该笔贷款用途或贷款目的的实现；

（2）借款人的运营及业务开展是否涉及国际海运、物流和造船业；

（3）借款人的运营及业务开展是否涉及海运、物流和造船业上下游或周边产业；

（4）借款人的运营及业务开展目前是否已经因301调查产生不利影响；

（5）借款人的运营及业务开展预计未来是否会因301调查产生不利影响；

（6）海运、物流和造船业及其上下游行业在借款人业务开展中各项财务数据（包括但不限于成本、营收、利润的比例及具体金额等）

（7）借款人是否已实施有效的应对措施或制定了可行的应急预案；

（8）借款人是否存在可能在短期内出现逾期的情况；

（9）借款人是否认为需要对贷款政策进行调整，或提前终止贷款项目；

（10）其他银行金融机构认为从财务、行业角度认为借款人必要说明的事项或提交的材料。

2.银行金融机构内部对贷款项目进行筛查

本所律师倾向于建议银行金融机构对涉及海运、物流和造船企业的贷款项目进行全面审查，对其上下游行业企业的贷款项目进行筛选性审查。根据审查贷款项目的过往财务数据，并结合通过贷款主体自查过程所提供的信息，由专业财务或评估人员对预期加征税费、预期额外成本等进行匡算，综合贷款主体现金流、预期盈利能力等情况等进行综合评估，进一步筛选出还贷风险较高的企业进行特别关注。就该等需特别关注的企业，本所律师倾向于建议银行金融机构有针对性地与其进行沟通和监测，审慎决策是以积极态度帮助企业缓解经营风险、协助企业进行转型发展、支持企业后续发展，还是以谨慎原则及时调整贷款政策、过渡潜在风险、或终止贷款项目完成贷款回收。

3.补充贷款文件签署

本所律师倾向于认为，银行金融机构作为贷款人，在贷款主体出现一定逾期风险的基础上，有权依据《中华人民共和国民法典》第五百四十三条、《流动资金贷款管理办法》第三十三条、《固定资产贷款管理办法》第三十四条等相关法律规定，对贷款合同相关约定进行协商变更，并建议银行金融机构与所筛选出还贷风险较高的企业签署补充协议，增加对银行金融机构的保护性条款，补充协议内容包括但不限于：

（1）强化银行金融机构的知情权和认可权，同时要求贷款主体在遭遇负面事件时，及时向银行金融机构履行通知义务；

（2）对借款人重要财务指标的约束性条款；

（3）对借款人特定情形下获得的额外现金流用于提前还款的强制性条款；

（4）对银行金融机构的风险隔离，如借款人因外部制裁、税务违规、合同违约等原因产生违约或交叉违约，应由借款人承担其给银行造成的损失；

（5）对贷款进行增信，必要情况下为贷款增加担保措施。

4. 加强相关业务的贷后管理

本所律师倾向于建议银行金融机构应进一步健全预警指标体系，做到早识别、早干预、早准备。通过持续、动态地监测企业的财务数据和经营状况，银行金融机构能够尽量提前预测还款风险，并迅速采取相应的预防措施或风险限缩措施。同时，加强对贷款资金流向的严密跟踪和监控，确保贷款资金被严格用于指定用途，有效防止银行金融机构发放贷款被违规挪用。

（二）对于正在审批的船舶类贷款项目可采取应对措施

如正在审批的船舶类贷款项目涉及投入外贸使用的船舶则建议银行应重点关注。考虑到301调查后续美国可能采取对停靠美国港口的中国制造船舶征收港口费这一措施，而船东往往由于采取一系列规避措施进而造成运价、租金上涨，对运营成本可能造成一定压力。

本所律师倾向于建议银行相关部门在贷款审批前充分关注外贸船舶项目情况，分析其存在停泊美国港口的可能性以及由此对客户经营情况的影响，在贷前调查工作中应根据《流动资金贷款管理办法》第三章和/或《固定资产贷款管理办法》第三章的相关要求虑到可能存在的风险因素，进行全面贷款风险评价，做好风险预案，采取风控措施，确定合理贷款条件，确保将信贷风险控制在银行可接受的范围内。

（三）其他可采取的措施

鉴于美国对华海运、物流、造船企业的301调查是一种美国国内法律程序，具有单边性，且在国际贸易体系中不具有终局性，本所将持续对301调查后续境内外相关动态及政策进行跟进。

同时，本所律师倾向于建议银行金融机构根据后续相关行业的政策变化，及时调整相应的信贷业务开展策略及具体项目的贷款条件，确保在政策调整中，银行金融机构的信贷业务能够平稳过渡，避免因政策变动引发的风险。此外，在做好风险把控的基础上，灵活应对市场变化，积极拓展其他类型的业务，以加强银行综合业务的持续稳健发展。

[1] 美国《1974年贸易法》第301条（c）项规定：“……(5) If the Trade Representative determines that actions to be taken under subsection (a) or (b) are to be in the form of import restrictions, the Trade Representative shall—(A) give preference to the imposition of duties over the imposition of other import restrictions, and……”

（译文：（5）如果贸易代表确定根据（a）或（b）款采取的行动将以进口限制的形式实施，贸易代表应当：

（A）优先选择加征关税，而不是采取其他进口限制措施。）

[2] 《请愿书》第IV. REMEDIES REQUESTED 部分A. Port fee for ships made in China 小节指出：In order to address the burdens and restrictions on U.S. commerce that have resulted from China’s practices, the fee should also be sufficient to eliminate some of the unfair advantage that Chinese-built ships enjoy in international maritime trade, and also sufficient to provide a robust funding stream for the U.S. Commercial Shipbuilding Revitalization Fund described below. Given the huge volume of cargo delivered on Chinese-built ships, it is likely that a fee sufficient to meet these two goals would not meaningfully impact the cost to U.S. consumers of products delivered on Chinese built ships. A hypothetical million-dollar port fee on a 20,000 TEU cargo ship, for example, would impose a cost of only $50 per container. Given that a single container can hold 10,000 pairs of blue jeans, the cost would be 0.5 cents per pair of blue jeans. At the same time, given that major U.S. ports handle over 10,000 incoming vessels per year, a hypothetical fee of even one million per vessel would generate billions of dollars in revenue.

（译文：为了应对中国在海运、物流和造船领域的政策和做法对美国商业造成的负担和限制，美国贸易代表应确保因本次调查而征收的费用足以消除中国建造船舶在国际海运贸易中所享有的部分不公平优势。此外，该费用还应足以提供一个强大的资金流，用于支持美国商业造船振兴基金。鉴于中国建造的船舶运输的货物量巨大，预计足以实现上述两个目标的费用不太可能显著影响美国消费者购买中国建造船舶运输的产品的成本。例如，对一艘20,000 TEU（20英尺标准箱）的货船征收100万美元的港口费，每只集装箱的成本只会增加50美元。考虑到一个集装箱可以装载10,000条牛仔裤，这意味着每条牛仔裤的成本只会增加0.5美分。同时，鉴于美国主要港口每年处理超过10,000艘进港船舶，即使是每艘船征收100万美元的港口费，也将产生数十亿美元的收入。）

[3] 可以参考美国对俄罗斯、伊朗、古巴、委内瑞拉、朝鲜、叙利亚等国过往的制裁情况。