ESG新规解读——ESG报告进入强制披露时代

随着国家双碳政策的出台与绿色发展理论的深入人心，ESG相关政策在我国持续落地，并被赋予了一个中国化的名字—可持续。2024年，我国ESG领域相继出台了《可持续发展信息披露指引》（以下简称《指引》）与《企业可持续披露准则——基本准则(试行）》（以下简称《准则》）两部重磅政策性文件，使得E-环境、S-社会和G-治理三方面的相关议题迅速成为企业信息披露与合规建设的重点内容。两部文件向企业传达了什么信息？对企业提出了哪些要求？通过研究,我们从文件中提取了以下关键信息，以帮助企业快速了解国家与行业关于ESG可持续发展信息披露的最新规则。

一、文件出台的背景

随着全球对环境、社会和治理（ESG）问题的关注，加强企业可持续信息披露逐渐成为大势所趋。目前我国企业关于可持续信息的披露多数为自愿行为，且所依据的披露标准不统一，不利于鉴证、评级和监管等工作的开展，不利于发挥可持续信息在投资决策和经济发展中的作用。放眼国际，GRI可持续发展报告标准、IFRS国际财务报告可持续发展披露准则、可持续发展会计准则委员会基金会SASB准则等可持续披露标准的发布，为域外ESG披露提供了统一框架。在这样的背景下，为了规范我国企业ESG可持续信息披露活动，从而为ESG评级与ESG投资提供可靠依据，实现与国际规则对接，帮助我国企业更好地参与全球经贸投资活动，我们迫切需要以国际准则为基础，通过借鉴国际准则有益经验，制定国家统一的可持续披露准则。

二、文件定位与适用范围

《准则》由财政部、外交部、国家发展改革委、工业和信息化部、生态环境部、商务部、中国人民银行、国务院国资委、金融监管总局联合制定发布，是国家层面统一的可持续信息披露规则体系的顶层设计，适用于所有企业（包括上市公司和非上市公司）。其核心是规范企业可持续披露的基本原则、框架、质量要求等共性内容。《准则》拉开了国家统一的可持续披露准则体系建设的序幕。

《指引》由沪深北三大交易所发布，专门针对上市公司，提供了更具体的披露内容、议题和格式要求（如21项环境、社会和治理议题），属于实操层面的指导文件。其作用是通过明确议题和指标，帮助上市公司系统性披露可持续发展信息。《指引》标志着企业可持续信息的披露从自愿披露向强制披露扩展。

三、哪些企业需要强制披露

《指引》对强制披露主体作出明确规定：上证180指数、科创50指数、深证100指数、创业板指数样本公司及境内外同时上市的公司，应当按照本指引相关规定披露《可持续发展报告》或《环境、社会和公司治理报告》，并鼓励其他上市公司自愿披露。

《准则》则对全体企业的信息披露问题进行了统筹安排，综合考虑我国企业的发展阶段和披露能力，将采取循序渐进、分步推进的策略，从上市公司向非上市公司扩展，从大型企业向中小企业扩展，从定性要求向定量要求扩展，从自愿披露向强制披露扩展。在实施范围及实施要求作出规定之前，由企业自愿实施。并可由相关部门根据实际需要先行制定针对特定行业或领域的披露指引、监管制度等。

可见，强制披露主体将以上证180指数、科创50指数、深证100指数、创业板指数样本公司及境内外同时上市的公司为出发点，通过后续对实施范围及实施要求做出进一步规定，逐渐向全体企业扩展。

四、首次披露的期限

《指引》在明确强制披露主体的同时也对披露主体的首个报告期规定了过渡期安排。依据《指引》规定应当披露《可持续发展报告》的上市公司需在2026年4月30日前发布2025年度的《可持续发展报告》，并按照《指引》要求提前做好相关技术、数据和内部治理等工作安排。同时还鼓励上市公司提前适用《指引》的规定披露2024年度《可持续发展报告》，上市公司披露2024年度《可持续发展报告》的，报告内容同样需要符合《指引》的相关要求。披露主体需要在每个会计年度结束后4个月内按照《指引》编制《可持续发展报告》，经董事会审议通过后披露，具体披露时间不早于年度报告。

五、文件的内容梗概

《准则》共6章31条，主要内容如下： 

第一章为总则，共7条，规定了制定目的、准则体系、可持续信息和价值链的概念、报告主体、关联信息、信息系统和内部控制要求等。 

第二章为披露目标与原则，共4条，规定了可持续信息披露目标和信息使用者，并对披露目标所涉及的重要性原则、重要性评估、汇总和分解以及相称性方法等予以明确。 

第三章为信息质量要求，共6条，规定了企业披露的可持续信息应当满足的6个信息质量要求，即可靠性、相关性、可比性、可验证性、可理解性和及时性。 

第四章为披露要素，共7条，规定了企业披露的可持续信息应包括的四个核心要素，即治理、战略、风险和机遇管理、指标和目标，以及每一要素下需要披露的内容。 

第五章为其他披露要求，共6条，规定了报告期间、可比信息、合规声明、判断和不确定性、差错更正、报告和披露位置等。

第六章为附则，共1条，规定了解释权。

《指引》共6章59条，主要内容如下：

第一章为报告总则，对披露主体、披露时间、披露议题、定量数据和利益相关方回应做出了总体要求。

第二章为可持续发展信息披露框架，主要围绕可持续相关风险和机遇描述披露框架。

第三章至第五章分别为环境信息披露、社会信息披露及可持续发展相关治理信息披露具体要求的披露内容。

第六章为附则和释义。《指引》的议题设置和报告框架设定融合了GRI可持续发展报告标准、香港联交所ESG披露标准、ISSB可持续披露准则中的重点内容。

结语

随着国家统一的可持续披露准则体系的不断构建，披露主体的范围将会不断扩大，披露要求将迎来从自愿披露到强制披露的转变。面对愈发明确的政策前景，企业应提前布局，将ESG理念融入核心业务，构建ESG驱动的商业模式，建立ESG合规体系，并可通过与专业领域律师团队等第三方机构合作，共同完成指标披露与制度优化，从而提高企业《可持续发展报告》表现与可信赖性，在ESG评级活动与ESG投资市场的新赛道中占得先机。