确保信息真实—ESG信息披露的唯一路径

上文中我们提到，《可持续发展信息披露指引》与《企业可持续披露准则——基本准则(试行）》的出台，对上证180指数、科创50指数、深证100指数、创业板指数样本公司及境内外同时上市的公司提出了针对企业ESG报告的强制披露要求，规定其在2026年4月30日前发布2025年度的《可持续发展报告》，同时明确了披露框架与标准，进一步将ESG纳入合规监管体系。可见，在不久的将来ESG报告将成为企业财报之外的“第二张报表”，ESG披露为何如此必要？违规披露ESG信息又要承担怎样的法律后果？本文将针对以上问题进行深入探讨，为企业ESG披露实践活动提供有效路径。

ESG披露为何必要？

（一）ESG披露是一次企业合规大检查

ESG披露不仅是企业展示社会责任与可持续发展的窗口，更是一次全面的合法合规“体检”。这一过程的核心是通过信息披露，暴露企业在法律合规、风险管理及内部控制中的潜在问题，实现企业环境、社会和治理维度的信息公开，验证企业是否符合法律法规及行业标准。在ESG披露中，企业在披露的整体过程中需注意遵守E(环境)、S（社会）、G（治理）三个维度的相关法律法规。例如在环境维度需遵守《环境保护法》《大气污染防治法》等，若企业隐瞒污染物排放数据，可能面临行政处罚甚至刑事追责。在社会维度则涉及《劳动法》《安全生产法》等，若员工权益保障不足或安全事故频发可能引发劳动争议或监管调查。而在治理维度需符合《公司法》《证券法》等，如存在财务造假、内控失效等问题则可能直接影响企业信用和投资者权益。

（二）ESG披露带来企业增效新动能

ESG披露合规且全面地展现了企业在环境、社会和治理三方面的绩效，增加了股东和投资者对于企业非财务信息的掌握。在规避企业风险层面，股东和投资者了利益是相同的，企业风险并非只来源于财务层面，单纯的财务报告披露不足以满足企业投资者对企业信息披露的需求，ESG披露实现了企业与投资者的在非财务方面的信息沟通，降低了投资者的投资决策成本，增加了投资效率。除此之外，企业关注ESG相关领域的议题就代表着企业注重劳工、消费者、供应链上下游公司等主体权益的保护，而企业履行相关责任会转化为企业绩效增长，为企业注入发展动能。

（三）ESG披露顺应政策导向及时代潮流

在刚过去的2025年全国两会期间，ESG发展议题成为代表委员热议焦点。围绕环境、社会和公司治理（ESG）体系建设，多位代表委员提交了涉及ESG政策出台、绿色金融创新机制、企业可持续发展实践等领域的议案提案，从制度设计、市场驱动、实践创新等多个维度为中国ESG生态系统建设注入新动能。这些战略性建议既体现了新发展格局下ESG理念的深化演进，更从政策导向、标准构建、实践指引等层面为健全ESG治理体系提供了可操作的实施框架，体现了ESG要素在推动经济高质量发展中的战略价值。

ESG违规披露的法律后果

随着ESG 理念的不断深入，相关信息呈“爆炸”式增长，然而，部分企业为迎合监管或市场期待，在ESG报告中虚构数据、隐瞒风险，甚至将报告异化为“漂绿”工具，最终引发行政处罚、民事赔偿乃至刑事责任。同时， ESG 信息涉及范围广，包含领域多，一旦虚假披露企业ESG 信息，ESG 信息的使用者依此做出决策，会对社会、经济产生极大负效应。

（一）ESG违规披露具体类型

《上市公司信息披露管理办法》将企业信息披露违规归纳为虚假记载、误导性陈述、重大遗漏和不正当披露四类。虚假记载是指披露者对要披露的财务信息进行不真实的披露，或对重要信息进行虚假描述等。在ESG信息披露方面虚假记载的常见现象则为“漂绿”等行为。在倡导“双碳”目标的时代，企业争相为自己贴上“环境友好”、“绿色环保”等标签，在ESG报告、环境、社会与治理报告、社会责任报告或可持续发展报告中披露并宣传自己的绿色形象。大多数企业在生产经营中言出必行履行其承诺，但仍有部分企业利用信息的不对称性，进行虚假宣传、虚假披露，故意隐瞒企业排放超标等情况，伪造合规假象，这就是所谓的“漂绿”。误导性陈述，是指虚假陈述行为人在信息披露文件中或者通过媒体，作出使投资人对其投资行为发生错误判断并产生重大影响的陈述。重大遗漏，是指信息披露义务人在信息披露文件中，未将应当记载的事项完全或者部分予以记载。在ESG 信息披露方面重大遗漏的常见现象包括不及时披露管理层履职情况等事宜。上市公司控股股东或实际控制人对重大事件的发生、重大影响的，应及时进行披露，对股东负责。不正当披露，是指信息披露义务人未在适当期限内或者未以法定方式公开披露应当披露的信息。ESG领域的违规披露行为以虚假记载最为常见与典型，一般包含企业隐瞒负面环境信息和夸大环境贡献两种方式。

（二）因虚假记载被罚—江苏舜天ESG信息披露造假案

我国向来对虚假宣传、虚假披露的行为采取零容忍的态度。虽然ESG信息披露尚未进入强制披露阶段，但企业因ESG相关议题的虚假陈述等行为被行政处罚的案例早已屡见不鲜，对涉案企业进行行政处罚的同时也揭示虚假了ESG虚假披露的法律风险与社会危害。

基本案情：

2024年4月30日，江苏舜天首次发布环境、社会与治理报告，总计75页，主要包括公司治理、环境保护、产业联动、人才培育、社会公益五大方面。报告共设置了23个议题，并按重要程度进行了分级，主要关注的议题包括保障股东权益、坚持合规经营、加强信息披露等。在披露数据方面，环境保护和人才培养两大部分展示得较为完整。如环境方面公布了温室气体排放量、各类能源消耗量等；人才培养方面公布了公司员工构成、员工流失率等。总体来看，无论是在公司治理、信息披露还是供应链管理方面，江苏舜天都强调严格遵守相关规定。“坚持合规经营”甚至成为公司ESG报告治理部分的重要章节。

但就在同年7月，江苏舜天被证监会查明其2009-2021年连续13年通过虚假贸易虚增营收103亿元、利润9.3亿元。其报告声称建立了完善的风控体系，但实际业务中参与专网通信虚假自循环交易，上下游企业均由同一主体控制，形成无商业实质的闭环交易；董事会、监事会会议频次虽高，但未能及时发现高管长期参与虚假业务，内控制度形同虚设；报告披露供应商超9000家，但未提及供应链ESG风险评估流程，掩盖了虚假交易链条。

处罚结果：

最终，证监会依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定决定：对江苏舜天股份有限公司责令改正，给予警告,并处以1000万元罚款；对其董事长高松采取3年证券市场禁入措施,并处以150万元罚款；相关人员被处以60万到100万元不等的罚款；股票被实施退市风险警示。

结语

ESG披露绝非“表面文章”，而是企业合规经营的试金石。进行ESG披露实践是企业存续和发展所必须的，确保披露信息的真实性是企业ESG披露实践活动的唯一路径。江苏舜天ESG披露造假案例表明，虚假ESG披露不仅无法掩盖违法违规事实，更可能使企业面临高额罚单，继而引发信任崩塌与生存危机。随着ESG披露进入强制性披露时代，企业需将ESG融入战略内核，通过真实、透明的信息披露，实现可持续发展与长期价值创造。唯有如此，方能避免沦为下一个悲剧的主角。