关联交易问题

6问：随着新《公司法》生效实施，增加了对董事、监事、高级管理人员与公司关联交易的报告义务和回避表决规则，针对保险公司董监高的关联交易表决有哪些影响？

答：原《保险公司关联交易管理办法》仅规定了董事的规避规则，即保险公司董事会在审议关联交易时，关联董事不得行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。与原《保险公司关联交易管理办法》相较，现行的《银行保险机构关联交易管理办法》扩大了回避的人员，明确银行保险机构关联交易控制委员会、董事会及股东（大）会对关联交易进行表决或决策时，与该关联交易有利害关系的人员应当回避。新《公司法》针对关联交易中增加了董事的报告义务，并新增监事主体。在以前的公司法体系中监事虽然具有监督职能，但在公司实际运营时其监督职能往往很难实现，也未列被入关联交易回避人员中。本次新《公司法》在增加监事职权时，也增加了监事的责任和义务。未来，保险公司的监事在涉及关联交易时也需注意履行回避义务。

法律规定索引：《银行保险机构关联交易管理办法》及《公司法》

股东会、董事会运作问题

7问：新《公司法》完善了公司治理规则，强化了董事会职权，这对保险机构股东会、董事会有哪些影响？

答：现行《保险公司章程指引》《中国银保监会关于印发银行保险机构公司治理准则的通知》均规定了股东（大）会职权、董事会职权、董事会专门委员会、监事会等的治理机制。新《公司法》删除了原《公司法》中股东会“决定公司的经营方针和投资计划”和“审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案”的两项法定职权，将公司实际经营的职权从股东会转移到董事会职权中。同时，新《公司法》增加董事会的职权可以通过股东会授予。这些是新《公司法》突出“董事会中心主义”，加强并进一步保障董事会在公司经营中的独立地位，强化董事会的主观能动性与决策能力的重要体现。保险机构对于新《公司法》的上述新制度应当在章程中增加，并且根据公司经营情况明确董事会的具体职权。

行政处罚案例：编号为行政监管措施决定书〔2019〕7号的《中国银行保险监督管理委员会行政监管措施决定书》，因DB财产保险股份有限公司股东大会、董事会及经营管理层授权管理不规范，要求保险公司整改和内部问责。

法律规定索引：《保险公司章程指引》《中国银保监会关于印发银行保险机构公司治理准则的通知》及《公司法》

经理职权问题

8问：新《公司法》对经理职权进行了较大调整，这对保险机构治理层会有哪些影响？

答：《保险公司章程指引》《中国银保监会关于印发银行保险机构公司治理准则的通知》均明确经理职权须根据法律法规而确定。新《公司法》第七十四条和第一百二十六条规定，经理的职权交由公司章程规定或者董事会授权，法律不再列举经理的法定职权。新《公司法》对经理职权的放松管制，无疑给保险机构的高管设置提供了更多的规划空间。保险机构可以根据自身经营管理、商业模式和授权情况，确定每位高管的职权。

法律规定索引：《保险公司章程指引》《中国银保监会关于印发银行保险机构公司治理准则的通知》《公司法》。

高管任中审计问题

9问：保险机构高管任中审计有哪些要求？

答：《保险公司董事及高级管理人员审计管理办法》规定，保险公司应对董事及高级管理人员进行任中审计。对高管人员实施任中审计的间隔时间不得超过三年。同时规定了保险公司高管违反任中审计规定的相关监管处罚。

行政处罚案例：编号为行政监管措施决定书〔2019〕7号的《中国银行保险监督管理委员会行政监管措施决定书》，因DB财产保险股份有限公司未对部分高级管理人员开展任中审计，要求保险公司整改和内部问责。

法律规定索引：《保险公司董事及高级管理人员审计管理办法》

董事会运作问题

10问：保险公司董事会会议记录记载内容？

答：《中国银保监会关于印发银行保险机构公司治理准则的通知》第五十一条规定，董事会应当将现场会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时附加说明。会议记录保存期限为永久。《保险公司董事会运作指引》第七十四条规定，会议决议应当包括以下内容：（一）会议召开的时间、地点、方式和主持人；（二）董事出席、委托出席、缺席的情况，会议列席人员；（三）每一决议事项的表决方式和结果，包括投弃权和反对票的董事姓名。实操中，会议纪要还可包括以下信息，（一）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司总股份数的比例；（二）计票人、监票人姓名；（三）公司章程规定其他内容。会议纪要是保险公司需要永久保存的重要资料，也是确定董事责任的重要证据。保险公司应当高度重视董事会会议纪要的记录及保存，避免遗漏必要的信息。

行政处罚案例：编号为行政监管措施决定书〔2019〕8号的《中国银行保险监督管理委员会行政监管措施决定书》，因YZ财产保险股份有限公司董事会会议记录不完整，要求保险公司整改和内部问责。

法律规定索引：《保险公司董事会运作指引》《中国银保监会关于印发银行保险机构公司治理准则的通知》及《公司法》