2024年8月16日，国家金融监督管理总局在其官网公布《金融机构合规管理办法》（征求意见稿），并向社会公开征求意见。中保法李政明律师团队经认真研究，结合保险机构公司治理及合规管理，就保险业机构关注的核心问题作出如下解读，以供参考。

        16、保险业机构适用问题？

        答：2024年8月16日，国家金融监督管理总局在其官网公布《金融机构合规管理办法》（征求意见稿）（以下简称“《合规管理办法》”），并向社会公开征求意见。与《保险公司合规管理办法》第三十九条规定相比，本办法适用在中华人民共和国境内成立的保险公司、保险集团（控股）公司；《合规管理办法》第二条明确规定了适用本办法的保险业机构，除了《保险公司合规管理办法》规定的保险集团（控股）公司、保险公司（包括再保险公司）之外，还包括保险资产管理公司、相互保险组织，其第六十一条同时规定，外国再保险分公司根据行业特点和监管要求参照执行。

        17、保险机构合规管理体系设置问题？

        答：根据《合规管理办法》的相关规定，保险机构（指的适用《合规管理办法》的保险集团（控股）公司、保险公司（包括再保险公司）、保险资产管理公司、相互保险组织等）应当建立党委、董事会（含不设董事会的执行董事）、董事会下设合规委员会或者董事会下设的其他专门委员会、高级管理人员、首席合规官和合规官、合规管理部门及全体员工的合规管理体系。

        与《保险公司合规管理办法》相比，《合规管理办法》明确发挥党委在合规管理体系中的作用，突出中国特色的金融文化；同时删除了关于“监事或监事会监督责任”的相关规定，这与《公司法》“关于董事会中可设置审计委员会行使监事会的职责”精神保持了高度一致。其中，保险机构设置的合规管理体系职责分别如下：

        （1）党委：国有金融机构党委应当充分发挥领导作用，坚决贯彻全面依法治国战略部署，将党对金融工作的领导贯穿合规管理全过程。非公有制金融机构中党的基层组织，应当贯彻党的方针政策，引导和监督金融机构遵守国家法律法规，维护各方合法权益，促进金融机构健康发展。

        （2）董事会（含不设董事会的执行董事）：对保险机构合规管理的有效性承担最终责任，履行以下合规管理职责：1）审议批准合规管理基本制度和年度合规管理报告；2）审定解聘对发生重大违法违规行为、重大合规风险负有主要责任或者领导责任的高级管理人员；3）审定合规管理部门的设置；（4）审定聘任、解聘首席合规官，建立与首席合规官的直接沟通机制；5）评估合规管理有效性和合规文化建设水平，督促解决合规管理和合规文化建设中存在的重大问题；6）法律法规、公司章程规定的其他合规管理职责。

        （3）董事会合规委员会或者其他专门委员会：负责对合规管理进行日常监督，对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的董事、高级管理人员提出罢免建议。

        （4）高级管理人员：落实合规管理目标，对主管或者分管领域业务合规性承担领导责任，履行下列合规管理职责：1）落实合规管理部门设置和职能要求，配备充足、适当的合规管理人员，并为其履行职责提供充分的人力、物力、财力、技术支持和保障；2）组织推动主管或者分管领域的合规管理制度建设、合规审查、合规自查与检查、合规风险监测与管控、合规事件处理等工作；3）发现重大违法违规行为或者重大合规风险及时报告、整改，督促落实责任追究；4）法律法规、公司章程规定或者董事会确定的其他合规管理职责。

        （5）首席合规官：接受董事长和行长（总经理）直接领导，向董事会负责，需取得任职资格许可，该职位可单独设立，也可由负责人、省级（计划单列市）分支机构或者一级分支机构负责人兼任，履行以下合规管理职责：1）全面负责本机构的合规管理工作，组织推动合规管理体系建设，并监督合规管理部门履职情况，组织推动合规规范在机构内严格执行与有效落实；2）组织推动合规管理的制度建设、合规审查、合规检查与评价、重大合规事件处理、合规报告、合规考核、问题整改及队伍建设等，确保合规管理工作有序运转；3）按照要求定期向监管机构沟通、汇报；4）法律法规、公司章程规定或者董事会确定的其他合规管理职责。但需特别注意的是，首席合规官及合规官不得负责管理金融机构的前台业务、财务、资金运用、内部审计等可能与合规管理存在职责冲突的部门，金融机构行长或者总经理兼任首席合规官、省级（计划单列市）分支机构或者一级分支机构行长或者总经理兼任合规官的除外。

        （6）合规管理部门：保险机构总部、省级（计划单列市）分支机构或者一级分支机构、纳入并表管理的各层级金融子公司原则上应当设立独立的合规管理部门，根据业务规模、组织架构和合规管理工作的需要，在其他分支机构设置合规管理部门或者合规岗位，其牵头负责合规管理工作，履行以下职责：一）拟定机构的合规管理基本制度和年度合规管理计划，组织协调机构各部门和下属各机构拟定合规管理相关制度，并推动贯彻落实；2）为机构经营管理活动、新产品和新业务的开发等事项提供法律合规支持。审查机构重要内部规范，并依据法律、行政法规、部门规章及规范性文件的变动，及时提出制订或者修订机构内部规范的建议；3）牵头组织实施合规审查、合规检查、评估评价、合规风险监测与合规事件处理，推进合规规范得到严格执行。撰写年度合规管理报告；4）组织或者参与实施合规考核，组织或者参与对违反内部规范主体的问责。保持与监管机构的日常合规工作联系，反馈相关意见和建议；5）组织培育合规文化，开展合规培训，组织刑事犯罪预防教育，向员工提供合规咨询，推动全体员工遵守行为合规准则；6）董事会确定的其他职责。

        （7）全体员工：明确合规是全体员工共同的责任，保险机构全体员工应当遵守与其履职有关的合规规范，积极识别、控制其履职行为的合规风险，主动接受、配合保险机构和监管机构开展合规管理，并对其履职行为的合规性承担责任。

        18、监督管理与法律责任？

        答：与《保险公司合规管理办法》相比，《合规管理办法》仍要求保险机构每年4月30日之前报送上一年度合规管理报告。但需要特别注意的是，除了董事会应当对合规管理报告的真实性、准确性、完整性负责外，《合规管理办法》进一步强化了首席合规官的责任，明确首席合规官对合规管理报告的真实性、准确性、完整性负责。同时其第五十九条进一步规定了减轻或免于追责的情形，鼓励保险机构有效合规管理，主动发现违法违规行为或者合规风险隐患，并积极妥善处置。

        19、《合规管理办法》对保险业机构其他规定的影响？

        答：《合规管理办法》将取代保险机构所涉的《保险公司合规管理办法》（保监发〔2016〕116号）以及《中国保监会进一步加强保险公司合规管理工作有关问题的通知》（保监发〔2016〕38号）。同时，其明确规定了首席合规官和合规官属于高级管理人员，应取得任职资格许可，并对其任职条件做了进一步的规定；故，与《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》不一致的，以《合规管理办法》为准。

        需要进一步明确的是，《合规管理办法》以经营管理行为和员工履职行为为对象。我们理解，保险机构应进一步结合《公司法》《银行保险机构公司治理准则》《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》等相关法律法规及监管规定，修订公司章程及完善内控合规制度、运行机制，做好合规管理保障，提升依法合规经营管理水平。

        20、《合规管理办法》的过渡期及实施？

        答：《合规管理办法》拟于2025年3月1日起施行，过渡期为施行之日起一年。本办法施行后，保险机构不符合《合规管理办法》规定的，应当在过渡期完成整改并符合《合规管理办法》的规定。