引言：

2024年4月4日，国务院印发了《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（以下简称““国九条””）及若干配套制度规则，其中“国九条”和《关于加强上市公司监管的意见（试行）》提出了全面完善减持规则体系、严格规范大股东减持行为、有效防范绕道减持、严厉打击各类违规减持等举措。

2024年5月24日，证监会颁布了《上市公司股东减持股份管理暂行办法》和《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（以下分别简称《减持管理办法》和《董监高持股变动规则》），沪深北交易所同步发布了相应的监管指引，A股的减持规则体系得到了进一步的完善。

一、全新的减持规则体系

减持制度是资本市场的一项重要基础性制度。近年来，证监会坚持资本市场一般规律与国情市情相结合，持续深化对股东减持行为的认识，不断评估完善减持制度，逐步形成较为成熟、相对稳定的制度架构，在维护市场稳定、保护中小投资者权益等方面发挥了积极作用。

2023 年以来，离婚式减持、股东减持与分红挂钩等问题引发市场关注。为回应各方关切，证监会、交易所及时明确了相关监管政策，要求离婚分割后各方持续共同遵守原有的减持限制，要求控股股东、实际控制人在公司破发破净或者分红不达标情形下不得通过二级市场减持股份。从实践看，规范减持的新政策得到了市场的积极评价和认可。

近期，《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》《关于加强上市公司监管的意见（试行）》提出全面完善减持规则体系、严格规范大股东减持行为、有效防范绕道减持、严厉打击各类违规减持等举措。《减持管理办法》落实相关要求，进一步加强对股东减持行为的规范，维护市场交易秩序。

2024年5月24日，证监会以规章的形式发布《减持管理办法》，将《减持规定》中规范董监高减持的相关要求移至《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》，并做好与《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》的衔接，形成“1+2”规则体系。目前政策层面制定的关于股东、董监高、创投基金的减持规则体系如下：

二、股东减持新规要点

1、明确大股东范围

《减持管理办法》规定大股东为持有上市公司5%以上股份的股东、实际控制人。

2、细化大股东不同类别股份的相关规定

大股东减持其通过证券交易所集中竞价交易买入的上市公司股份，减持时不适用关于预披露、分红不达标时及破净时不得减持、破发时不得减持、以及减持比例的限制，不适用司法强制执行、离婚等特殊方式减持、赠与等方式减持等规定。

大股东减持其参与首次公开发行、上市公司向不特定对象或者特定对象公开发行股份而取得的上市公司股份，减持时同样不适用上述集中竞价减持豁免的情形，但需要遵守分红不达标时及破净时不得减持、破发时不得减持的规定。

3、强化大股东和董事会秘书责任

董秘承担检查和报告义务。上市公司应当及时了解股东减持本公司股份的情况，主动做好规则提示。上市公司董事会秘书应当每季度检查大股东减持本公司股份的情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。

4、明确大股东与上市公司存在违规情况，不得减持的情形

5、新增大股东通过大宗交易减持前的预披露义务

大股东计划通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向证券交易所报告并披露减持计划；减持计划时间区间由最长6个月缩减为3个月；删除减持时间过半、数量过半的事中披露要求。

6、明确上市公司存在分红不达标、破净、破发等情形下控股股东、实际控制人在不得二级市场减持的规定

7、明确大股东在协议转让、大宗交易后的减持限制

明确协议转让受让方在受让后六个月内不得减持其所受让的股份。要求协议转让后丧失大股东身份的出让方在六个月内应当继续遵守减持额度和预披露等要求，转让行为导致转让方不具有控股股东、实际控制人身份的，其在六个月内还应当遵守分红不达标以及破净情形下不得减持的规定。明确大宗交易股份受让方在受让后六个月内不得减持其所受让的股份。

8、明确因司法强制执行、股权质押、融资融券、约定购回式证券交易违约处置等导致股份减持的，应当根据不同的减持方式分别适用相关规定。

9、防范绕道减持

明确因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等导致上市公司大股东减持股份的，股份过出方、过入方应当在股票过户后持续共同遵守关于大股东减持股份的规定。

10、明确股东持股比例计算方式

10、其他新增要点

（1）禁止大股东融券卖出本公司股份（第18条）：大股东不得融券卖出本公司股份，不得开展以本公司股票为合约标的物的衍生品交易。

（2）明确股东通过询价转让、配售等方式减持股份规定（第19条）：应当遵守证券交易所关于减持方式、程序、价格、比例及后续转让事项的规定。

（3）明确大股东与其一致行动人减持股份的规定（第20/21条）：大股东、控股股东、实际控制人与其一致行动人应当共同遵守本办法关于大股东、控股股东、实际控制人减持股份的规定。解除一致行动关系的，相关方应当在六个月内继续共同遵守本办法

（4）明确上市公司无实控人时对第一大股东规定，即第一大股东应当遵守本办法关于控股股东、实际控制人的规定，但是持有上市公司股份低于百分之五的除外。

（5）明确违规减持可以采取“责令购回并向上市公司上缴价差”的措施：即上市公司股东违规减持股份，中国证监会可以采取责令购回违规减持股份并向上市公司上缴价差、监管谈话、出具警示函等监管措施，且购回违规减持股份时不适用短线交易的规定。

注：上市公司董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员或者核心业务人员等减持本公司股份的，还应当遵守《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等中国证监会其他规定以及证券交易所规则。