【前言】随着经济稳步增长、个人财富不断积累，社会公众通过各类资产管理产品参与投资理财，银行、证券公司、基金公司、信托公司等专业资产管理机构针对投资者发行的资产管理产品数量和规模不断扩大，资产管理行业已经成为我国金融行业中的重要组成部分。但是，在复杂多变的国际环境和经济增速放缓的压力下，叠加部分资产管理产品在产品交易结构设计、投资者适当性管理、产品销售及存续管理过程中可能存在的瑕疵，导致产品到期无法正常兑付，引发投资者诉讼案件。具体哪些原因可能会导致资产管理机构被法院判决承担赔偿责任，值得我们深入研究，本文基于目前的司法案例实践进行相应分析并提出相应的法律建议。

一、资产管理机构应承担的义务概述

1、近年来，随着社会主义市场经济的不断发展以及居民收入的增长，资产管理需求日益增长，金融机构资产管理业务因此快速发展，规模不断攀升。但在行业发展初期因监管规则和标准不一致等原因，出现了一些诸如监管套利、刚性兑付、杠杆不清、资金池等问题。为降低风险，规范资产管理业务，2018年4月人民银行、中国银行保险监督管理委员会（现为国家金融监督管理总局）、中国证券监督管理委员会和国家外汇管理局联合发布《中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（以下简称“《资管新规》”），后续有关监管机构进一步出台《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《关于金融资产投资公司开展资产管理业务有关事项的通知》《关于规范现金管理类理财产品管理有关事项的通知》《保险资产管理产品管理暂行办法》等规定，资产管理业务监管体系逐渐形成，资产管理业务逐渐回归本源。

2、最高人民法院2019年11月8日发布的《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254号，以下简称“《九民会议纪要》”）第88条第二款明确规定：“根据《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》的规定，其他金融机构开展的资产管理业务构成信托关系的，当事人之间的纠纷适用信托法及其他有关规定处理。”同时，《中华人民共和国信托法》（以下简称“《信托法》”）第二十五条规定：“受托人应当遵守信托文件的规定，为受益人的最大利益处理信托事务。受托人管理信托财产，必须恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务。”此即我们通常所说的资产管理机构应履行的“法定信义义务”。除了法定信义义务外，资产管理产品合同中通常会对资产管理机构应履行的义务进行特殊约定，此为资产管理机构应履行的约定信义义务。法定信义义务与约定信义义务构成资产管理机构应履行的信义义务。

二、可能导致资产管理机构承担受托责任的原因

《资管新规》强调资产管理业务是“受人之托、代人理财”的金融服务，并要求资产管理机构“切实履行主动管理责任”。《资管新规》及相关监管政策落地后，在监管部门不断加大监管力度并完善监管机制的过程中，不少涉资产管理纠纷进入司法程序。资产管理类纠纷通常是因资产管理产品出现问题无法兑付引发，核心争议包括：资产管理机构是否尽到了包括勤勉义务在内的信义义务，进而是否应当承担赔偿责任（关键在于资产管理机构未尽信义义务与投资者损失之间是否存在因果关系）以及责任范围（投资者因资产管理机构未尽信义义务所遭受的损失金额，该损失金额应可确定）。虽然《九民会议纪要》中对金融消费者权益保护纠纷案件的审理、营业信托纠纷案件的审理进行了规定，但是截至目前，司法机关在审理涉资产管理纠纷案件中对资产管理机构的责任认定仍尚无明确、统一的标准。

根据《资管新规》等的规定以及相关司法实践，资产管理机构在资产管理过程中承担受托责任的主要原因包括；（1）违反投资者适当性义务；（2）违反勤勉尽责义务；（3）违反信息披露义务等，具体情况分析如下：

（一）违反投资者适当性义务

1、关于适当性义务的法律规定

（1）《资管新规》第六条规定：“金融机构发行和销售资产管理产品，应当坚持‘了解产品’和‘了解客户’的经营理念，加强投资者适当性管理，向投资者销售与其风险识别能力和风险承担能力相适应的资产管理产品。禁止欺诈或者误导投资者购买与其风险承担能力不匹配的资产管理产品。金融机构不得通过拆分资产管理产品的方式，向风险识别能力和风险承担能力低于产品风险等级的投资者销售资产管理产品。金融机构应当加强投资者教育，不断提高投资者的金融知识水平和风险意识，向投资者传递‘卖者尽责、买者自负’的理念，打破刚性兑付。”

根据该规定，适当性义务是指卖方机构在向金融消费者推介、销售高风险等级金融产品，以及为金融消费者参与高风险等级投资活动提供服务的过程中，必须履行的了解客户、了解产品、将适当的产品或者服务销售或者提供给适合的金融消费者等义务。卖方机构承担适当性义务是为了确保金融消费者能在充分了解相关金融产品、投资活动的性质及风险的基础上作出自主决定，获得由此产生的收益，承担由此产生的风险。

（2）2025年7月11日，国家金融监督管理总局发布《金融机构产品适当性管理办法》（国家金融监督管理总局令2025年第7号，将于2026年2月1日起施行，以下简称“《适当性管理办法》”），对金融机构应履行的适当性义务进行了进一步规定。

金融机构发行或者销售、交易的收益具有不确定性且可能导致本金损失的投资型产品（主要指银行及理财公司发行的理财产品、资产管理信托产品、保险资产管理产品、金融资产投资公司发行的资产管理产品、非保本结构性存款、银行对客衍生品等），以及保险产品，其适当性管理均应适用《适当性管理办法》。《适当性管理办法》第二章明确规定了适当性管理的基本规则，包括建立健全适当性管理制度，具备信息系统等设施，了解产品、了解客户、进行适当性匹配，不具备适当性的情形，合规推介销售、禁止行为，强化销售人员资质管理，妥善保存相关信息资料等。

另外，《适当性管理办法》第三章在基本规则的基础上，针对投资类产品设定了适当性义务履行规则，主要规则如下：

（3）目前《商业银行理财子公司管理办法》《商业银行代理销售业务管理办法》《商业银行代理销售业务管理办法》对银行理财子公司的适当性义务也进行了规定，主要规定如下：

2、适当性义务的构成要件

最高人民法院在“吕瑞鑫、云南国际信托有限公司等证券交易代理合同纠纷民事申请再审审查”1一案中明确金融机构的适当性义务主要由三部分构成：一是金融机构对潜在的金融消费者进行风险测评和分类，以满足了解金融消费者要求；二是金融机构向金融消费者告知说明金融产品的具体情况，以满足了解产品的要求；三是将适当的产品销售给适当的金融消费者，以满足合理推荐、适当销售的要求。简单而言，适当性义务主要包含三个层面内容：了解客户、了解产品以及将适当的产品销售给适合的投资者。如果金融机构未尽到前述任一项义务，都有可能被司法机关认定为违反了适当性义务。具体而言，资产管理公司违反适当性义务可能表现为：

（1）未了解客户（对消费者进行风险测评或分类不符合规定）

在金融产品销售过程中，金融机构通常采用风险测评表、问卷调查等形式对客户的风险识别能力和风险承担能力进行评估，如上所述，相关的法律法规对消费者风险测评的方法、频次、资料保存等均进行了规定。若资产管理公司或相关销售机构未按照相关法律法规规定对投资者（特别是非专业投资者）进行风险测评，或者金融机构不能提供其对投资者进行了风险测评的证据，或者风险测评的结果与投资者的实际情况存在差异的，司法机关可能会认定金融机构未充分履行适当性义务。

（2）未使投资者了解产品（违反告知说明义务）

告知说明义务的履行是金融消费者能够真正了解各类高风险等级金融产品或者高风险等级投资活动的投资风险和收益的关键。金融机构应向投资者充分说明与金融产品相关的市场风险、信用风险、本金损失风险等重要事项，确保投资者真正全面了解产品。

在是否履行告知说明义务的衡量标准上，《九民会议纪要》第76条从正反两个方面进行了特别规定：一是根据产品、投资活动的风险和金融消费者的实际情况，综合理性人能够理解的客观标准和金融消费者能够理解的主观标准来确定；二是规定金融消费者手写的诸如“本人明确知悉可能存在本金损失风险”等形式上知晓的内容，不能单独作为认定卖方已履行告知说明义务的根据。上述规定中的“理性人能够理解的客观标准”和“金融消费者能够理解的主观标准”，就是以一般人能够理解的客观标准为主，以特定金融消费者能够理解的特别标准为辅的确认路径。即在司法实践中，法院将根据金融机构的告知说明程度以及金融消费者的专业程度，综合判定金融机构的责任大小。

在司法实践中，法院一般根据多份材料综合认定而非单独将风险揭示书或投资者自愿承担风险的承诺作为适当性义务审查过程中的主要依据。例如，陕西省西安市中级人民法院审理的“王某、某支行委托理财合同纠纷”2一案中，法院认为“某某工作人员对产品风险的说明仅作概括性陈述，未作实质性解释，足以认定某某未充分向王某揭示产品风险。”又如，在上海金融法院审理的“常某某诉华设资产管理（上海）有限公司等证券投资基金交易纠纷”3一案中，上海金融法院发布了对案件的评析：“告知说明义务与适当性义务不能等同，告知说明义务重点在于解决信息获取不对称，其要求信息方披露信息，从程序角度保障投资者在知情的情况下进行决策。而适当性义务重点在于解决信息能力不对称，其要求卖方机构不仅需披露信息，而且需提供合理建议，从而从实体角度确保投资者投资适当。”即，仅仅向投资者告知说明了投资产品情况，不能证明资产管理机构已经尽到了投资者与投资产品相适配的适当性义务。对此案，法院认为，“华设资管以其已履行告知说明义务为由，主张履行投资者适当性义务，缺乏依据”，最终因“在华设资管未履行投资者适当性义务的情形下，作为既不具备金融专业知识，亦没有同类产品投资经验的普通投资者，常某某自愿承担风险的承诺不能作为华设资管免责的依据”，以资产管理机构未全面履行适当性义务为由判决其对投资者的损失承担部分赔偿责任。

（3）产品与投资者的风险承受能力不匹配（违反合理推介义务）

根据相关法律法规的规定，资产管理机构及代理销售机构应履行合理推介义务。合理推介义务是指金融机构应根据对客户和产品的了解，将适当的产品推荐给适当的客户，以确保推荐的产品与客户的风险承受能力相匹配。

如在北京市朝阳区人民法院审理的“富洁与北京万方鑫润基金管理有限公司合同纠纷”一案4中，法院认为“本案中，不良资产收益权基金属于中高R4风险投资品种，适合风险识别、评估、承受能力中高及以上投资者，万方鑫润公司作为基金管理人应对其在投资前向投资者履行了适当性义务承担举证责任。富洁提供的微信聊天记录证明合同签订过程中销售人员并未对富洁进行产品的告知说明和风险提示，仅仅一味地的宣传该产品的收益和增信保障，万方鑫润公司虽称对富洁进行了提示说明和风险告知，但仅提供了私募基金风险提示书、投资者基本信息表、基金投资者风险测评问卷（个人版）、投资者风险匹配告知书及投资者确认函、回访确认函，一方面，富洁称虽然投资者签名为本人签署，系应万方鑫润公司要求在指定位置签字，签署合同时，万方鑫润公司未对富洁进行风险产品、未进行合格投资者确认，富洁不清楚自身风险等级，万方鑫润公司也未对富洁进行任何形式的回访，且富洁是2018年4月20日先支付认购款，2018年4月27日签订的合同；另一方面，签字行为不免除基金管理人应当履行的风险提示、风险承受能力及风险等级调查、适当性产品匹配义务”。

另外，《商业银行代理销售业务管理办法》中规定：“对于六十五周岁以上的老年人、限制民事行为能力人等特殊客群，商业银行应当制定更为审慎的销售流程，加强宣传推介和销售行为管理，强化风险提示”，因此，资产管理机构在向老年人、限制民事行为能力人等特殊客群销售资产管理产品时，需要在合理推介方面尽到比对普通投资者更为严格的适当性义务。

3、违反投资者适当性义务的举证责任

根据《九民会议纪要》第75条规定，在案件审理过程中，金融消费者应当对购买产品（或者接受服务）、遭受的损失等事实承担举证责任。卖⽅机构对其是否履⾏了适当性义务承担举证责任。卖方机构不能提供其已经建⽴了金融产品（或者服务）的风险评估及相应管理制度、对金融消费者的风险认知、风险偏好和风险承受能⼒进⾏了测试、向金融消费者告知产品（或者服务）的收益和主要风险因素等相关证据的，应当承担举证不能的法律后果。

根据该规定，是否履行了适当性义务由资产管理机构进行举证，若资产管理机构无法举证证明其或其代理销售机构履行了适当性义务，则资产管理机构需承担举证不能的法律后果。

4、违反适当性义务造成损失的赔偿

（1）卖方机构的赔偿责任原则上以金融消费者实际损失为限

根据《九民会议纪要》第77条规定，卖⽅机构未尽适当性义务导致⾦融消费者损失的，应当赔偿⾦融消费者所受的实际损失。实际损失为损失的本⾦和利息，利息按照中国人民银⾏发布的同期同类存款基准利率计算。

（2）违反投资者适当性义务的免责事由

以下情况下，资产管理机构或其代销机构可以免责：

①金融消费者存在过错

《九民会议纪要》第76条规定，因金融消费者故意提供虚假信息、拒绝听取卖方机构的建议等自身原因导致其购买产品或者接受服务不适当，卖方机构请求免除相应责任的，人民法院依法予以支持，但金融消费者能够证明该虚假信息的出具系卖方机构误导的除外。

②金融消费者自担风险

《九民会议纪要》第76条规定，卖方机构能够举证证明根据金融消费者的既往投资经验、受教育程度等事实，适当性义务的违反并未影响金融消费者作出自主决定的，对其关于应当由金融消费者自负投资风险的抗辩理由，人民法院依法予以支持。

卖方机构之所以负有适当性义务，在于金融交易的专业性、复杂性使得普通消费者和卖方机构处于不平等地位，普通消费者作出投资决策对卖方机构的依赖性较大。但在现实中，存在一部分投资者因受教育程度、既往投资经验等因素，对卖方机构依赖度较低，无须经过卖方机构风险告知等程序，即可自主作出决策。此时，卖方机构适当性义务的违反并未影响金融消费者作出自主决定的，金融消费者应当自担风险。这也符合法律法规“卖者尽责、买者自负”的核心要求。

（二）违反勤勉尽责义务

根据《资管新规》第八条规定，金融机构运用受托资金进行投资，应当遵守审慎经营规则，制定科学合理的投资策略和风险管理制度，有效防范和控制风险；金融机构未按照诚实信用、勤勉尽责原则切实履行受托管理职责，造成投资者损失的，应当依法向投资者承担赔偿责任。

在司法实践中，资产管理产品发生亏损或未达到预期收益时，投资者常以资产管理人违反勤勉尽责义务为由，主张追究其责任。在审查作为专业金融机构的受托人是否履行了勤勉尽责义务时，司法机关除了审查上述提及的适当性义务外，一般还会从受托人在资产管理产品设立前是否勤勉地对拟投资资产进行了尽职调查，以及在资产管理产品设立后、投资管理过程中的内部决策流程等审批材料、项目存续过程中的日常管理材料、项目清算和风险处置过程中的相关材料等方面予以考量，审查资产管理机构作为受托人是否全面履行法定的和约定的勤勉尽责义务，并在此基础上确定资产管理机构是否应承担相应责任。

投资者投资资产管理产品所实际获得分配的收益与资产管理产品本身的投资收益息息相关。因此，司法实践中，司法机关对勤勉尽责义务的审查贯穿资产管理产品投资活动的全流程，因此下文将分投资前、投资时、投资后三个阶段论述资产管理机构勤勉尽责义务的内涵、审查标准以及相关的法律规范。

1、资产管理产品投资前资产管理机构的勤勉尽责义务

资产管理机构在设立资产管理产品前，通常会先确定投资方向和投资范围、拟投标的。因此，资产管理机构在资产管理产品投资前需要尽到的勤勉义务主要在于尽职调查义务。

（1）关于投资前尽职调查义务的法律规定

我国关于资产管理机构的尽职调查义务的法律规定散见于各资产管理机构行业规定以及资产管理相关的各细分领域，比如信托投资领域、养老金投资领域，尚未形成一项全资产管理行业通用的法律规定。因此，资产管理机构的尽职调查是否足够勤勉尽责成为了投资者与资产管理机构在发生时抗辩的焦点问题。

2025年6月20日，北京金融法院发布《资管产品管理人未完全履行尽职调查义务应对投资者承担赔偿责任》，北京金融法院在该文章中梳理总结了资产管理产品管理人尽职调查义务的司法认定规则，形成资产管理产品管理人尽职调查义务的“六步审查法”。虽然“六步审查法”只是北京金融法院发布的文章中提到的理论，非法律法规的规定，也非司法解释，但是该北京金融法院提出的“六步审查法”引起了业内的普遍关注，北京金融法院甚至其他司法机关后续审查资产管理机构的尽职调查是否足够勤勉尽责时很可能会参考该规则和步骤。

北京金融法院提出的“六步审查法”包括六项规则及审查的步骤顺序：

①调查方法、范围和深度与调查事项相匹配的规则。

②调查亲历性的规则。资产管理产品管理人应当勤勉尽责地通过查阅、访谈、列席会议、实地调查等方法开展调查工作。

③持续调查的规则。资产管理产品的募集、投资、管理、退出的全周期中，需要管理人进行持续的跟踪式的尽职调查。

④调查结果全面及时呈现的规则。尽职调查的结果必须及时呈现给投资者，并全面呈现调查获得的所有情况。

⑤调查后自证勤勉的规则。即使管理人客观上确实已经适当履行了尽职调查义务，但在具体的诉讼中，仍然需要举证证明其如何履行了尽职调查义务。

⑥通道方尽职调查义务的有限豁免规则。作为通道方的管理人可以豁免一定的尽职调查义务，但至少也应履行以下两方面的尽职调查义务：一是资金来源合规的基本调查义务；二是资产管理方案风险较高时对投资安全的基本调查义务。

（2）违反投资前尽职调查义务的司法认定

法院对资产管理机构是否履行尽职调查义务的审查主要考量如下：

在法院对资产管理机构“尽职调查义务”的审查过程中，首先，在形式上，审查资产管理机构是否举证《尽职调查报告》等证据证明己方已经尽到尽调义务；其次，在实质上，审查尽调报告等文件中调查的第三方信息是否与实际情况相符，若与实际情况相符，则认定资产管理机构已尽到尽职调查义务；若与实际情况不符，则进一步审查资产管理机构是否存在过错，或过错大小几何。若资产管理机构不具有了解到相关风险的可能性或者了解可能性较小，则综合考虑具体情况酌定资产管理机构过错程度，并根据过错大小酌定其承担责任的程度。

另外，从本所律师查询的相关案例来看，我国司法机关在审查资产管理机构在投资前尽职调查是否勤勉尽责主要在于审查资产管理机构是否采取多种方法收集资料和分析，即调查程度是否“充分”，调查范围是否“全面”。比如，在“民生信托有限公司与张永侠合同纠纷案”中5，北京市第二中级人民法院认为，担保方（差额补足义务人）的股票质押情况对于投资决策具有重要影响，对此重要事项，信托公司的调查方法应当达到使其有充分理由确信目标公司信息披露真实、准确、完整的程度。信托公司仅依据上市公司半年度记载就认定担保方质押数量为0的依据不足。又如，在上海金融法院审结的“某农村商业银行诉某信托公司营业信托纠纷案”中6，法院认为，某信托公司在尽职调查的过程中，对于涉及某实业公司财务状况是否健康、未来是否具有还款能力等的核心数据，既未委托第三方专业机构出具复核的意见，亦未自行对审计报告或财务报表中记载的重要项目和数据进行再查证，而是仅根据某实业公司和某黄金交易公司自己提供的相关财务数据做出分析，某信托公司未尽到勤勉尽责义务。

2、资产管理产品投资时资产管理机构的勤勉尽责义务

（1）关于投资时勤勉尽责的法律规定

在调查了解投资标的信息之后，资产管理机构需要利用专业技能进行投资分析，决定是否进行投资交易，以及后续按照分析决策确定的方案执行投资交易，以投资者最大利益为原则，合理控制交易成本并落实风险控制措施，此统称为投资环节的勤勉尽责义务。

我国现行法律法规较少对资产管理机构在资产管理产品投资时的审慎义务的标准作出明确规定，关于资产管理产品投资时的审慎义务规定通常是比较笼统的规定，比如《商业银行理财子公司理财产品销售管理暂行办法》通过禁止“违背投资者利益优先原则，为谋取机构或人员的利益，诱导投资者进行短期、频繁购买和赎回操作”规定了资产管理机构不得以本机构利益为先，而应该在投资环节落实“投资者利益优先原则”，履行投资审慎义务。因此，司法机关对于资产管理机构在进行资产管理产品投资时是否全面履行了勤勉尽责义务具有较大的自由裁量权。

（2）投资时勤勉尽责的司法认定

我国司法实务中，有法院倾向于认为，如果资产管理机构实施了风险审查分析，则不再质疑投资审慎性。如在“陈晨与国民信托有限公司营业信托纠纷案”中7，原告称国民信托存在融资方严重亏损但依然发行天冶轧三产品的情况，其应当预见信托计划可能无法兑现，却依旧发行产品的行为是未尽勤勉尽责义务的违约行为。一审法院北京市东城区法院则认为，融资方在信托计划成立时并未有明显的财务困境，信托公司已对项目真实性、风险等履行了审慎、合理审查分析，故对原告的这一主张不予采信。但相反，也有法院从实质上审查，资产管理机构在投中环节是否以投资者最大收益为原则，进行了风险与收益相匹配的投资活动。如在“刘振奎与广东粤财信托有限公司营业信托纠纷”8一案中，广州市中级人民法院认为，作为专业受托机构，粤财信托完全可以合理预见欣泰电气因欺诈发行而被暂停上市或强制退市的风险极高。但受托人粤财信托对这一投资建议的错误性应当发现而未发现，直接接受投资顾问的建议并大量买入欣泰公司的股票，违反了勤勉尽职原则和注意义务。粤财信托作为受托人应当对委托人这部分损失承担赔偿责任。这一判例体现了对于资产管理机构投资环节勤勉尽责义务的细致分析。

3、资产管理产品投资后资产管理机构的勤勉尽责义务

资产管理业务中，投资管理阶段涉及一定周期，这一阶段对应的勤勉尽责义务，作为一种持续性的义务，要求资产管理机构在投资后对投资标的进行监测和维护，特别是在投资标的出现重大不利变化或者出现合同约定的可能影响投资收益的情形时及时采取相应措施。《商业银行理财子公司管理办法》中也明确规定银行理财子公司在投后环节的风险管理义务：“银行理财子公司理财产品投资于非标准化债权类资产的，应当实施投前尽职调查、风险审查和投后风险管理。”

（1）关于投后环节勤勉尽责义务的法律规定

总体而言，资产管理机构投后义务大致包括：

①明确投后管理责任和管理流程，配备专业的投后管理人员，持续跟踪产品管理运作，定期评估投资风险，适时采取相应的风险预警及/或处置措施，维护资产安全；

②健全投资退出的决策机制及相关流程，定期跟踪投资标的经营情况与财务状况，分析、识别投资退出时机，按照退出决策机制及相关流程适时推进投资退出，并保留投资退出决策及执行的书面文件。

（2）投后环节勤勉尽责义务的司法认定

①风险监测义务

实践中，资产管理机构未就投资产品风险进行动态监测，或仅形式上履行投后监测义务、实质上无法发现一些“显而易见”的风险，从而被法院判决未尽到投后勤勉尽责义务的情形较多出现。

例如，上海金融法院审理的“上海钜派投资集团有限公司等与程军委托理财合同纠纷”9一案中，法院认为，“在基金成立后的两年内，直至基金管理人延期一年的期间，钜洲公司在有条件向卓XXX核实合伙企业股东名单的情况下，却对股权代持的法律风险未作披露和核实，未尽审慎审核义务”，即资产管理机构对于这一事项并没有及时关注，错过了识别所投合伙企业投资诈骗的时机，最终给投资者带来严重损失。最终，法院认定“钜洲公司作为基金管理人在涉案基金投资运行阶段未尽到审慎管理义务”，判决钜洲公司对投资者的损失承担赔偿责任。

②对风险的及时应对义务

另外，实务中，因资产管理机构漠视投资标的风险收益状况变化、怠于处置、引发损失而导致的纠纷较为常见。

比如，在“陈明与光大兴陇信托有限责任公司等侵权责任纠纷”10一案中，法院认为，在发生融资方股价触及警戒线，以及对其经营或财产状况产生重大不利后果的诉讼以及不按约支付回购款的情况时，信托公司未采取果断措施防止损失发生和扩大，对投资者的资金损失持放任态度，未尽到其作为受托人应尽的谨慎有效管理并维护受益人最大利益的法律义务，信托公司被判定对投资者的损失承担赔偿责任。

（三）违反信息披露义务

1、关于资产管理机构信息披露义务的法律规定

（1）《资管新规》多个条款规定了资产管理机构的信息披露义务，《资管新规》第八条第二款规定：“金融机构应当履行以下管理人职责……（七）办理与受托财产管理业务活动有关的信息披露事项……”，第十一条规定：“资产管理产品进行投资应当符合以下规定：（一）标准化债权类资产应当同时符合以下条件……2.信息披露充分……”，第十二条规定：“金融机构应当向投资者主动、真实、准确、完整、及时披露资产管理产品募集信息、资金投向、杠杆水平、收益分配、托管安排、投资账户信息和主要投资风险等内容。国家法律法规另有规定的，从其规定。对于公募产品，金融机构应当建立严格的信息披露管理制度，明确定期报告、临时报告、重大事项公告、投资风险披露要求以及具体内容、格式。在本机构官方网站或者通过投资者便于获取的方式披露产品净值或者投资收益情况，并定期披露其他重要信息：开放式产品按照开放频率披露，封闭式产品至少每周披露一次。对于私募产品，其信息披露方式、内容、频率由产品合同约定，但金融机构应当至少每季度向投资者披露产品净值和其他重要信息……”。由此可见信息披露义务为资产管理机构应履行的主要义务之一。

（2）《商业银行代理销售业务管理办法》（金规〔2025〕6号，将于2025年10月1日起施行）对商业银行代销业务涉及的信息披露作出了如下规定：

①代销产品存续期内，商业银行应当关注产品风险收益特征、风险评级变动情况、信息披露等重要信息，督促合作机构尽责履职，按照合同约定履行主动管理责任。

②代销产品存续期内，商业银行应当持续加强客户服务。客户要求了解代销产品相关信息的，商业银行应当向客户告知合作机构提供的产品相关信息，或者协助客户向合作机构查询相关信息。

③对于公募资产管理产品，商业银行应当督促合作机构在官方网站或者通过便于客户获取的方式披露产品评级结果、产品净值或者投资收益情况，并定期披露其他重要信息。开放式产品按照开放频率披露，封闭式产品和处于封闭期的定期开放式产品至少每周披露一次。

④对于私募资产管理产品，商业银行应当督促合作机构按照监管规定和合同约定，及时披露必要信息，至少每季度向客户披露产品净值和其他重要信息。

（3）为规范资产管理信托产品、理财产品、保险机构资产管理产品的信息披露行为，推动同类业务实施统一监管标准，强化投资者合法权益保护，国家金融监督管理总局起草了《银行保险机构资产管理产品信息披露管理办法（征求意见稿）》（以下简称“《信息披露管理办法（征求意见稿）》”），并于2025年5月23日向社会公开征求意见，目前该办法尚未正式出台，且国家金融监督管理总局拟将实施时间设定为正式发布后半年左右，以便银行保险机构稳妥推进产品文本修改、系统改造对接等工作。根据《银行保险机构资产管理产品信息披露管理办法（征求意见稿）》，资产管理机构应对资产管理产品进行全过程信息披露管理，资产管理机构应按照资产管理产品生命周期，对募集、存续、终止各环节进行全面规范，将信息披露融入业务全过程，实现产品情况“三清”；

①在产品募集环节，重点规范产品说明书、合同、风险揭示文件、托管协议、发行公告（或报告）等内容，明确业绩比较基准要求，让产品销售“看得清”；

②在产品存续环节，重点规范定期报告披露内容，要求真实准确全面披露过往业绩，强化重大事项及时披露，让产品风险“厘得清”；

③在产品终止环节，要求到期公告和清算报告披露收费情况和收益分配情况，让产品收益“算得清”。

2、资产管理机构是否全面履行信息披露义务的司法认定

根据目前司法机关披露的相关案例，司法机关一般根据资产管理机构与投资者订立的合同约定，以及相关法律法规的规定审查资产管理机构是否全面履行约定和法定的信息披露义务，且资产管理机构披露的信息应当符合真实性、准确性、完整性的要求。此外，针对合同未明确约定及法律法规未明确规定的事项，司法机关亦有可能结合具体情况对该等信息是否构成“影响投资者合法权益的其他重大信息”进行自由裁量。

我们根据目前司法机关披露的相关案例梳理、提炼了司法机关在审理类案时可能考虑的因素。具体分析如下：

（1）合理的信息披露义务

①针对信息披露的限度，法院在具体裁判中主要关注平衡投资者的知情权和资产管理机构的合理负担。有的法院认为，一方面，资产管理机构应及时、充分披露影响投资者决策的关键信息，确保投资者能够基于充分、可靠的信息及时作出投资选择；另一方面，投资者的知情权也应受到合理限制，不应无限扩大资产管理机构的披露范围。

例如，在上海金融法院审理的“陶某与某某公司证券投资基金交易纠纷”11一案中，法院认为：“就投资者的知情权而言，系在于检视管理人是否违背相关的约定义务和监管规定，投资者知情权范围以及基金管理人披露义务并非无限扩大，否则将无端增加管理人的信披责任”。具体而言，针对投资者主张时间上集中在涉案基金投资和管理阶段，层次上要求“穿透式”披露基金运作的底层材料，范围上覆盖资产管理机构内部管理到整个基金运作的全部文件，“本案基金管理人已发布了基金成立以来月度报告、季度报告、年度报告，内容上包括私募基金的投资情况、私募基金的资产负债情况、投资策略、基金净值表现情况、投资组合情况等，投资者可以了解资金的运作、处分和收支情况，陶某在没有其他有力证据证明信息披露义务人违反法律规定的诚实信用、谨慎、有效管理义务的情况下，要求某某公司1披露相关报告背后的‘底稿信息’依据不足，一审法院不予支持。”

②根据资产管理业务“卖者尽责，买者自负”的原则，投资活动中造成的损失应当由投资者自行承担。因此，对于信息获知能力强、对投资更有经验的投资者，法院将预设其对于风险信息更高的注意义务；相反地，对于普通投资者，法院将以一般人获知风险信息的标准，审查其是否有可能知悉风险信息，从而综合认定资产管理机构的过错大小。

（2）信息披露的内容

在司法实践中，法院关于资产管理机构信息披露的内容审查，一般重点在于审查资产管理机构披露的内容是否为法律法规规定、资产管理合同约定的须披露的内容。

例如，在前述“陶某与某某公司证券投资基金交易纠纷”一案中，法院重点审查了资产管理机构是否尽到了与投资者签订合同中的信息披露义务。法院认为，资产管理机构的披露行为均符合《私募基金合同》及监管的相关要求，故据此认定其已尽到相应的信息披露义务。而对投资者要求的“穿透式”披露基金运作的底层材料，法院不予支持。说明在意思自治程度较高的资产管理产品领域，信息披露义务的审查高度尊重双方合同中的自治内容。资产管理机构根据双方约定进行信息披露，以及不违反法律法规对信息披露的强制性规定，即有较大概率被法院认定为已尽到信息披露义务。

（3）信息披露的及时性

关于“及时性”的认定，资产管理合同已明确约定披露时限的或者法律法规明确规定了披露时限的，应当符合合同约定或者法律法规规定的披露时限要求；对于合同未明确约定或者法律法规未明确规定披露时限的披露事项，法院一般根据具体风险事项的紧迫性认定是否及时。

例如，在“尤文娟等委托理财合同纠纷”12一案中，根据案涉合同的约定，管理人应在每年度结束之日起3个月内向投资者提供审计报告，然而管理人仅在年度报告中披露了相关财务数据，在相关会计师事务所已出具审计报告的情况下，管理人并未予以完整披露，法院据此认定管理人构成违约。此外，合同约定借款人应付本金或利息逾期超过5日的，贷款人有权宣布合同项下的借款本息立即到期。而标的公司仅逾期2天支付利息，且针对案涉产品而言，其收到信托利益分配的时间尚未违反合同的约定，因此，法院认为管理人对上述情形未予披露，尚难以认定其该行为严重违反了合同的约定。

注释：
1.最高人民法院（2023）最高法民申526号《吕瑞鑫、云南国际信托有限公司等证券交易代理合同纠纷民事申请再审审查民事裁定书》。
2.陕西省西安市中级人民法院（2025）陕01民终4065号《王某、某支行委托理财合同纠纷二审民事判决书》。
3.上海金融法院（2020）沪74民终461号《常某某诉华设资产管理(上海)有限公司等证券投资基金交易纠纷上诉案》。
4.北京市朝阳区人民法院（2021）京0105民初57608号《富洁与北京万方鑫润基金管理有限公司合同纠纷一审民事判决书》。
5.北京市第二中级人民法院（2020）京02民初636号《中国民生信托有限公司与张永侠合同纠纷一审民事判决书》。
6.上海市高级人民法院（2023）沪民终523号《上海金融法院发布2023年度十大典型案例之七：“非典型主动管理型信托”中受托管理人的义务范围及责任认定——某农村商业银行诉某信托公司营业信托纠纷案》。
7.北京市东城区人民法院（2020）京0101民初11844号《陈晨与国民信托有限公司营业信托纠纷一审民事判决书》。
8.广东省广州市中级人民法院 （2021）粤01民终416号《刘振奎与广东粤财信托有限公司营业信托纠纷二审民事判决书》。
9.上海金融法院（2021）沪74民终1626号《上海钜派投资集团有限公司等与程军委托理财合同纠纷民事二审案件民事判决书》。
10.北京市朝阳区人民法院（2019）京0105民初87359号《陈明与光大兴陇信托有限责任公司等侵权责任纠纷一审民事判决书》。
11.上海金融法院（2024）沪74民终659号《陶某与某某公司证券投资基金交易纠纷二审民事判决书》。
12.上海金融法院（2022）沪74民终1025号《尤文娟等委托理财合同纠纷二审民事裁定书》。

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