一、开篇引言

2025 年 11 月 22 日，国家互联网信息办公室、公安部联合发布《大型网络平台个人信息保护规定（征求意见稿）》（下称 “《征求意见稿》”）。当前，大型网络平台已成为个人信息处理的核心载体，其用户规模常以亿计，业务覆盖社交、电商、金融等多元领域，个人信息保护水平不仅直接关系数亿用户合法权益，更深刻影响数字经济健康发展根基。

作为《个人信息保护法》《数据安全法》《网络安全法》及《网络数据安全管理条例》的关键配套规范，《征求意见稿》首次针对大型网络平台构建 “可问责、可验证、可托底” 的个人信息保护框架，将上位法中 “守门人” 责任的原则性要求转化为量化标准与实操细则，实现从 “原则性规制” 到 “精准化治理” 的跨越。这一制度设计不仅填补了大型平台专项监管的空白，更倒逼平台合规逻辑从 “被动应对” 转向 “主动防御”，对互联网行业个人信息保护格局的重塑具有里程碑意义。

二、立法背景与监管逻辑：从 “泛化治理” 到 “精准规制” 的转型

（一）监管维度：回应 “高频次、高风险” 的监管实践需求

近年来，个人信息保护领域呈现 “监管常态化、处罚精准化” 趋势，大型网络平台因数据规模庞大、业务链条复杂，成为监管重点对象。此前，由于缺乏针对大型平台的专项规制，监管实践中存在 “认定标准模糊、责任边界不清” 的困境 —— 部分平台虽用户规模达标，但因业务属性界定不明规避合规义务；部分平台合规体系 “大而不全”，风险处置响应滞后，导致监管执法难以精准发力。

《征求意见稿》通过明确平台认定标准、责任架构与监管措施，与《网络数据安全管理条例》形成 “一般规制 + 专项强化” 的协同监管体系，既解决了 “监管无标可依” 的难题，又通过动态目录管理确保监管资源聚焦高风险主体，实现 “精准打击、高效治理” 的监管目标。

（二）行业维度：破解 “数据集中化、风险传导性” 的行业痛点

大型网络平台凭借用户与数据优势，在个人信息处理中呈现 “范围广、链条长、风险集中” 的典型特征。从行业实践看，突出问题集中于三方面：一是过度收集个人信息，部分平台以 “服务优化” 为由，强制获取与核心业务无关的生物识别、家庭成员信息；二是未成年人信息保护措施缺位，未成年人账号审核不严、算法推荐未落实 “青少年模式” 要求；三是第三方合作数据管控薄弱，平台对合作方的个人信息处理行为缺乏有效监督，导致数据泄露风险沿供应链传导。

尤其在金融、电商、社交等领域，平台处理的敏感数据占比高，一旦发生安全事件，易引发系统性风险。《征求意见稿》针对这些痛点，从数据存储、跨境传输、用户权利保障等环节提出针对性要求，为行业合规提供清晰指引。

（三）立法维度：填补 “上位法原则化、实操性不足” 的制度空白

《个人信息保护法》《数据安全法》等上位法确立了个人信息保护的基本框架，但对大型网络平台的特殊义务规定较为原则。例如《个人信息保护法》第五十八条要求大型互联网企业 “履行更高保护义务”，但未明确 “大型”的认定标准与 “更高义务” 的具体内容；司法实践中，因平台责任认定标准不一、用户权益救济渠道不畅，导致法律适用存在不确定性。部分案件中，执法部门对 “平台是否尽到安全保障义务” 的判定缺乏统一尺度，影响法律实施效果。

《征求意见稿》通过细化平台认定、内部治理、风险处置等条款，将上位法的原则性要求转化为可操作的规则：明确 “注册用户 5000 万以上或月活跃用户 1000 万以上” 的量化标准，界定个人信息保护负责人的任职资质与职责权限，规定用户信息转移的时限与格式要求。这些细化设计解决了 “合规无据、执法无标” 的双向痛点，推动个人信息保护制度从 “纸面规定” 走向 “落地实践”。

三、法规核心条款深度解读：平台责任的具象化与刚性约束

（一）主体界定：构建 “量化 + 定性” 的大型网络平台认定体系

《征求意见稿》第三条明确，国家网信部门会同国务院公安部门制定大型网络平台目录并动态更新，认定需综合四项核心因素，形成 “量化标准为基础、定性判断为补充” 的认定逻辑。从条款设计看，量化标准聚焦用户规模，明确 “注册用户 5000 万以上或者月活跃用户 1000 万以上”，这一数值门槛参考了《网络数据安全管理条例》的实践经验，同时结合数字经济发展现状调整，确保覆盖具有市场影响力的平台主体。

定性因素则从业务属性与风险影响两方面补充：“提供重要网络服务或者经营范围涵盖多个类型业务”，指向国民级应用、跨领域运营平台 —— 如同时提供社交、支付、内容分发的综合平台；“掌握处理的数据一旦被泄露、篡改、损毁，对国家安全、经济运行、国计民生等具有重要影响”，则聚焦数据敏感性，如处理金融交易、医疗健康、地理信息的平台，即使用户规模接近阈值，也可能因风险等级高被纳入监管。

从实务场景看，某社交平台注册用户超 8 亿、月活跃用户超 3 亿，且涵盖社交、电商、游戏等多业务板块，完全符合认定标准，需按《征求意见稿》要求设立个人信息保护负责人与专门机构。值得注意的是，《征求意见稿》明确 “动态更新” 机制，意味着随着平台业务调整与用户规模变化，目录将定期调整，避免监管滞后。潜在风险点在于，部分平台可能通过拆分用户账户、隐瞒跨产品数据关联规避认定，对此监管部门将依据 “实质控制” 原则综合判定，而非仅看表面数据 —— 若某平台将主 APP 用户拆分至多个子 APP，但后台数据统一管理，仍将被认定为单一大型平台。

（二）内部治理：确立 “负责人统筹 + 机构执行” 的双层责任架构

《征求意见稿》第五条、第六条围绕平台内部治理，构建了以个人信息保护负责人为核心、工作机构为支撑的责任体系，解决此前平台 “合规责任无人担、合规工作无人管” 的问题。从条款设计看，这一架构突出 “专业性、独立性、权威性” 三大特点：

在个人信息保护负责人设置上，《征求意见稿》明确三项核心要求：一是任职资质，需由管理层成员担任，具有中华人民共和国国籍且无境外永久居留权或长期居留许可，具备 5 年以上个人信息保护相关工作经验，确保负责人既熟悉企业运营，又具备专业能力；二是职责权限，负责人不仅需指导合规工作、配合监管检查，更拥有个人信息处理决策的否决权 —— 若某业务部门提出的用户数据收集方案违反 “最小必要” 原则，负责人可直接否决，避免商业利益凌驾于合规要求之上；三是报告机制，负责人可直接向国家网信部门等监管机构报告平台合规情况，无需经企业内部审批，打破 “内部层级阻碍”，确保风险及时传导。

个人信息保护工作机构则在负责人领导下承担实操职能，职责覆盖制度制定、风险监测、用户投诉处理等全流程：需制定内部个人信息保护管理制度与应急预案，定期开展风险评估与合规审计，监督平台内服务商的信息处理行为，每年编制并发布个人信息保护社会责任报告。从行业实践看，部分头部平台已尝试设立类似机构，但存在 “人员兼职多、资源投入不足” 的问题，《征求意见稿》通过 “明确职能 + 鼓励专门设立” 的导向，推动机构从 “形式存在” 转向 “实质履职”。

与欧盟《通用数据保护条例》的 “数据保护官” 制度相比，我国《征求意见稿》更强调负责人的管理层属性与决策参与权 —— 欧盟制度侧重 “监督职能”，而我国制度将负责人纳入管理层，确保合规要求融入企业战略决策，避免合规与业务 “两张皮”。这种差异源于我国平台经济的发展阶段，更符合大型平台 “业务复杂、决策链条长” 的特点，确保合规措施真正落地。

（三）数据存储与跨境：筑牢 “境内存储 + 安全出境” 的双重防线

针对大型平台个人信息存储分散、跨境传输风险高的问题，《征求意见稿》第九条、第十条构建了 “境内存储为原则、安全出境为补充” 的规制框架，既彰显国家数据主权，又保障数据合法利用。

在境内存储义务上，《征求意见稿》明确要求大型平台将境内收集和产生的个人信息存储在境内，且数据中心需满足三项条件：设立在中华人民共和国境内，主要负责人具有中华人民共和国国籍且无境外永久居留权或长期居留许可，安全性符合国家有关标准要求。这一规定并非禁止跨境传输，而是通过 “存储本地化 + 中心资质管控”，确保数据安全可控 —— 数据中心作为信息存储的核心载体，其负责人资质与安全标准直接关系数据安全，《征求意见稿》通过绑定 “中心责任”，形成平台与数据中心的协同保障。

若平台委托第三方数据中心存储个人信息，需按第十二条要求签订合同，明确存储地点、数据种类、安全义务等核心内容，同时赋予平台监督权利 —— 平台可对数据中心的安全措施进行检查，要求其及时通报系统漏洞或异常访问。从实务操作看，某云服务平台为满足合规要求，需对合作的数据中心进行资质审查，核查其负责人国籍、安全认证情况，确保符合《征求意见稿》标准，避免因中心不合规导致自身违规。

在跨境传输环节，《征求意见稿》延续上位法 “安全评估为核心” 的思路，要求确需向境外提供个人信息的，需符合国家数据出境安全管理有关规定，同时健全技术与管理措施防范风险。结合《数据出境安全评估办法》的实践，平台需先判断传输数据是否属于重要数据，若涉及则需通过国家网信部门的安全评估；若为一般个人信息，可通过签订标准合同等方式合规出境。与《网络数据安全管理条例》相比，《征求意见稿》进一步强化数据中心的协同责任 —— 数据中心需协助平台履行存储义务，发现安全缺陷或漏洞时立即采取补救措施，并通报平台负责人与监管部门，形成 “平台 + 中心” 的风险处置闭环。

（四）用户权利保障：细化 “可操作、可核查” 的权利实现路径

《个人信息保护法》确立了用户的查阅、复制、更正、删除等权利，但实践中存在 “权利行使难、响应不及时” 的问题 —— 部分平台将权利申请入口隐藏在多级菜单中，或对转移个人信息的请求以 “技术不可行” 为由拖延。《征求意见稿》第十四条针对这些痛点，从 “路径便捷化、时限明确化、格式标准化” 三方面，将用户权利从 “纸面权利” 转化为 “可实现权利”。

在权利行使路径上，《征求意见稿》要求平台提供便捷的方法和途径，避免 “隐形门槛”—— 如在 APP 首页设置 “个人信息管理” 专区，集中呈现查阅、复制、删除等功能入口，而非分散在 “设置 - 隐私 - 高级设置” 等深层菜单中。对于用户关注度高的 “个人信息可携权”，《征求意见稿》进一步细化操作要求：用户请求将个人信息转移至指定处理者的，平台需在接到请求后 30 个工作日内完成转移，且数据格式需为通用、机器可读格式 —— 如 CSV、JSON 等，确保接收方能够直接使用，避免以 “自定义格式” 阻碍转移。若因请求数量多、操作复杂需延长时限，平台需向用户说明理由，延长时间不得超过 30 个工作日，且需定期告知进展。

为平衡用户权利与平台运营成本，《征求意见稿》允许平台对重复转移个人信息的请求收取必要费用，但需明确收费标准并公示，避免 “漫天要价”。从实务场景看，某平台用户若希望将个人创作内容、关注列表转移至另一平台，原平台需在 30 个工作日内以加密格式导出数据，并通过 API 接口或邮件发送给用户指定的接收方，若用户在 1 个月内多次发起相同转移请求，平台可收取合理的技术服务费，但需提前公示收费依据与金额。

《征求意见稿》还支持平台通过应用程序接口等标准化技术方式提供转移途径，同时要求采取身份验证、加密传输等安全措施，防止数据在转移过程中泄露。这一规定既提升了权利行使的效率，又保障了数据安全，避免 “便捷性” 与 “安全性” 失衡。

四、与现有法律体系的衔接适用：构建协同高效的合规框架

（一）与 “数据三法” 的衔接：细化上位法原则性要求

《征求意见稿》以《个人信息保护法》《数据安全法》《网络安全法》为立法依据，将上位法的原则性规定转化为实操规则，形成 “上位法定方向、下位法定细节” 的衔接逻辑。

在与《个人信息保护法》的衔接上，《征求意见稿》重点细化第五十八条 “大型互联网企业更高保护义务” 的内容：将 “大型” 界定为 “注册用户 5000 万以上或月活跃用户 1000 万以上”，将 “更高义务” 拆解为负责人设置、数据中心管控、用户权利保障等具体要求。例如《个人信息保护法》要求处理个人信息达到一定数量的处理者指定负责人，《征求意见稿》进一步明确负责人的任职资质、职责权限与报告机制，解决 “谁来担责、如何担责” 的问题。

与《数据安全法》的衔接则聚焦风险评估与安全保障：《数据安全法》要求数据处理者定期开展数据安全风险评估，《征求意见稿》将其细化为大型平台需自行或委托第三方开展个人信息保护合规审计与风险评估，并明确强制审计的触发情形 —— 如发生 100 万人以上个人信息泄露、多次出现违规出境等，确保风险评估不流于形式。同时，《征求意见稿》要求平台落实网络安全等级保护制度，属于关键信息基础设施的还需遵守专门安全要求，与《网络安全法》的等级保护制度形成协同，避免合规碎片化。

这种衔接设计的核心价值在于，避免上位法与下位法出现 “要求冲突” 或 “监管空白”，确保企业在合规实践中 “有章可循”，无需在多部法律间反复权衡，降低合规成本。

（二）与《网络数据安全管理条例》的衔接：形成 “分类 + 分级” 的监管合力

《网络数据安全管理条例》作为网络数据安全领域的综合性法规，对大型平台的义务作出一般性规定，而《征求意见稿》则聚焦个人信息保护这一细分领域，形成 “一般规制 + 专项强化” 的监管格局。

从条款衔接看，《网络数据安全管理条例》第六十二条界定大型网络平台为 “注册用户 5000 万以上或者月活跃用户 1000 万以上，业务类型复杂，网络数据处理活动对国家安全、经济运行、国计民生等具有重要影响的网络平台”，《征求意见稿》沿用这一量化标准，同时进一步细化定性因素 —— 将 “业务类型复杂” 明确为 “经营范围涵盖多个类型业务”，将 “数据处理活动影响” 调整为 “数据泄露、篡改、损毁后的影响”，使认定标准更具操作性。

在具体义务上，《网络数据安全管理条例》要求大型平台建立数据分类分级制度、制定数据安全应急预案，《征求意见稿》则在此基础上强化个人信息保护的专项要求：如针对敏感个人信息与未成年人信息的专门保护，细化用户信息可携权的实现路径，明确第三方数据中心的资质标准。这种 “共性义务 + 专项义务” 的搭配，既确保大型平台履行基础合规要求，又针对个人信息保护的特殊性强化措施，避免 “一刀切” 监管。

从合规实践看，某大型电商平台需同时遵守《网络数据安全管理条例》的 “数据分类分级” 要求与《征求意见稿》的 “个人信息存储” 要求 —— 先按条例将数据分为一般数据、重要数据，再按《征求意见稿》将个人信息（尤其是敏感个人信息）单独标记，存储于符合要求的数据中心，实现 “一次梳理、双重合规”，避免重复工作。

（三）与《个人信息保护合规审计管理办法》的衔接：降低重复合规成本

《个人信息保护合规审计管理办法》要求个人信息处理者定期开展合规审计，《征求意见稿》第十四条、第十六条将这一要求与大型平台的合规义务衔接，通过 “审计结果复用 + 第三方机构协同”，降低企业重复合规成本。

《征求意见稿》明确大型平台可自行或委托第三方专业机构开展个人信息保护合规审计，且鼓励优先选择通过认证的第三方机构，这与《个人信息保护合规审计管理办法》的 “第三方审计优先” 导向一致。同时，《征求意见稿》规定的审计内容（如个人信息收集的合规性、存储的安全性、用户权利保障情况）与办法要求的审计范围高度重合，企业无需分别开展两次审计 —— 按《征求意见稿》完成的年度审计报告，可同时作为履行办法义务的证明材料，避免 “多头审计、重复投入”。

对于监管部门要求的强制审计，《征求意见稿》与办法也形成衔接：若平台发生 100 万人以上个人信息泄露等情形，监管部门可要求其委托第三方开展审计，审计结果需同时报送网信部门与负责合规审计的监管机构，实现 “一次报告、多部门认可”。这种衔接设计的核心是 “减少企业负担、提升监管效率”，符合当前 “放管服” 改革中 “优化营商环境” 的导向，避免合规成为企业发展的 “负担”。

五、企业合规实操指南：从 “被动应对” 到 “主动防御” 的转型路径

（一）开展合规自测，明确监管适用范围

合规工作的首要前提是明确企业是否属于《征求意见稿》规制的 “大型网络平台”。企业需组建由法务、技术、业务、风控人员组成的专项小组，对照《征求意见稿》第三条的四项认定因素，开展全面自测：

在用户规模核查上，需统计全平台（含 APP、小程序、网站）的注册用户与月活跃用户数量，注意 “去重计算”—— 若用户同时注册多个子产品账号，需按实际自然人数量统计，避免重复计算导致误判。例如某集团旗下有社交、电商两个 APP，需合并统计两个产品的用户，若合并后注册用户超 5000 万，则需纳入监管。

在业务属性分析上，需梳理平台提供的服务类型，判断是否属于 “重要网络服务” 或 “多类型业务”——“重要网络服务” 可参考监管实践中已明确的领域，如即时通信、移动支付、网络约车等；“多类型业务” 则需关注是否同时涵盖两个及以上不同领域服务，如同时提供内容分发与电商交易。

在数据风险评估上，需识别平台处理的敏感数据类型（如生物识别、金融信息、医疗健康数据），评估数据泄露后的影响范围 —— 若涉及国家安全、国计民生（如关键基础设施运营数据、大规模人群的地理信息），即使用户规模接近阈值，也需提前按大型平台标准准备合规措施。

自测完成后，企业需形成《合规自测报告》，明确是否属于监管范围；若属于或接近阈值，需建立动态监测机制，定期更新用户规模与业务范围数据，避免因业务调整导致合规遗漏。

（二）搭建内部责任架构，夯实合规基础

针对《征求意见稿》对个人信息保护负责人与工作机构的要求，企业需从 “人员配备、职责界定、资源保障” 三方面搭建架构：

在负责人选拔上，需严格对照 “管理层成员、中国国籍、无境外居留权”等的资质要求，优先从法务、风控或技术管理层中选拔 —— 若企业已设有网络数据安全负责人，可按规定由其兼任，但需确保有足够精力履行个人信息保护职责。负责人选定后，需及时在平台官网、APP 隐私政策页面公开其姓名、联系方式，接受用户与监管机构监督。

在工作机构设立上，若企业规模较大、业务复杂，建议设立专门的个人信息保护工作机构，配备专职人员；若规模较小，可在现有法务或风控部门内明确专人负责，但需确保人员不兼职过多职能。机构需制定《个人信息保护管理制度》《应急预案》等文件，明确数据收集、存储、使用等各环节的操作规范，定期开展员工合规培训 —— 培训内容需覆盖 “最小必要” 原则、用户权利响应流程、风险识别方法等，避免因员工操作失误引发合规风险。

在资源保障上，企业需为负责人与工作机构提供必要的经费、技术工具支持 —— 如采购数据加密、异常行为监测等技术产品，确保机构能够开展风险评估与合规审计；同时，在内部流程中明确负责人的 “否决权”，避免业务部门以 “效率优先” 为由绕过合规审批，确保合规要求真正落地。

（三）完善数据存储与跨境传输体系，控制安全风险

针对《征求意见稿》的存储与跨境要求，企业需从 “数据中心核查、跨境流程规范” 两方面推进合规：

在数据中心管理上，企业需全面梳理现有个人信息存储情况，核查数据中心是否符合 “境内设立、负责人国籍合规、安全达标” 的要求。若使用自有数据中心，需确认主要负责人的国籍与居留权情况，补充安全评估报告；若委托第三方数据中心，需重新审查合作方资质，修订合同条款，明确存储地点、安全义务、监督权利等内容 —— 合同中需加入 “数据中心需及时通报安全漏洞”“配合平台合规审计” 等条款，避免责任不清。

在跨境传输管理上，企业需先梳理境外传输场景（如向境外总部报送数据、与境外合作方共享数据），按 “重要数据 vs 一般个人信息” 分类处理：若涉及重要数据，需按《数据出境安全评估办法》申请安全评估，评估通过后方可传输；若为一般个人信息，可选择签订标准合同或通过保护认证，确保传输合规。同时，需建立跨境传输台账，记录传输数据的类型、数量、接收方、合规措施等信息，便于监管核查。

技术层面，企业需部署数据加密、访问控制、传输日志记录等工具，对跨境传输的个人信息全程加密，确保数据在传输过程中不被窃取或篡改；定期开展跨境传输风险评估，排查传输流程中的漏洞 —— 如某跨境电商发现向境外支付机构传输用户银行卡信息时，未采取端到端加密，需立即升级技术方案，避免违规。

（四）优化用户权利响应机制，落实权利保障要求

为满足《征求意见稿》对用户权利的要求，企业需从 “路径优化、时限管控、格式标准化” 三方面完善响应机制：

在权利行使路径上，企业需在 APP、网站等平台显著位置设置 “个人信息管理中心”，集中提供查阅、复制、更正、删除、转移等功能入口，避免用户 “找入口难”。例如在 APP 首页 “我的” 页面添加 “个人信息保护” 专区，点击后可直接进入各项权利申请页面，操作步骤不超过 3 步；同时，提供电话、邮件等多渠道客服支持，为不熟悉线上操作的用户提供协助。

在时限管控上，企业需建立 “申请 - 审核 - 处理 - 反馈” 的全流程台账，设置 30 个工作日的响应时限提醒 —— 收到用户申请后，需在 1 个工作日内确认受理，15 个工作日内完成审核，剩余时间用于数据处理与反馈；若需延长时限，需提前向用户说明理由，并每 10 个工作日告知进展，避免 “拖延不反馈”。例如用户申请转移个人创作内容，企业需在 30 个工作日内完成数据导出，若因数据量大需延长，需向用户发送短信或邮件说明，延长时间不超过 30 个工作日。

在数据格式标准化上，企业需将个人信息导出格式统一为 CSV、JSON 等通用、机器可读格式，确保其他平台能够直接导入使用；同时，提供数据转移的技术支持 —— 如开放 API 接口，允许用户指定的接收方直接获取数据，或通过加密邮件发送数据文件，避免以 “自定义格式” 阻碍转移。对于重复转移请求，企业需制定合理的收费标准并公示，收费金额不得超过实际成本，避免 “变相拒绝权利行使”。

六、结语与合规建议：把握意见征求期，构建长效合规体系

《征求意见稿》的发布标志着我国个人信息保护监管进入 “精准化、强责任” 的新阶段。其核心价值不仅在于细化大型平台的合规义务，更在于通过 “可问责、可验证、可托底” 的框架设计，平衡 “个人信息保护” 与 “平台经济发展” 的关系 —— 既筑牢用户权益的保护屏障，又为平台数据利用划定合规边界，避免 “一管就死、一放就乱”。

对于大型网络平台而言，当前的意见征求期是参与规则制定、提前调整合规策略的黄金窗口。企业应充分把握这一机遇：一方面，结合自身业务特点，针对《征求意见稿》中模糊的条款（如 “重要网络服务” 的具体范围、重复转移收费的 “合理标准”）向监管部门提出建设性意见，推动规则更贴合行业实际；另一方面，主动开展合规工作，视情况与属地网信、公安部门沟通，汇报合规准备进展，展现主动合规态度，为后续监管互动奠定良好基础。

需注意的是，大型平台的个人信息保护合规并非 “一次性任务”，而是 “持续优化的动态过程”。由于合规涉及法律解读、技术实现、业务适配等多维度，仅凭企业内部团队可能难以精准把握立法意图 —— 例如如何平衡 “用户信息可携权” 与 “数据安全”，如何设计符合要求的第三方数据中心监督机制，均需专业经验支撑。借助具备跨行业实务经验的专业力量，可帮助企业精准理解条款内涵，规避解读偏差，构建 “业务适配、风险可控” 的合规体系，最终实现 “合规降险” 与 “业务增长” 的良性平衡，为数字经济健康发展贡献力量。

特别声明

Special Declaration

以上文章仅代表作者本人观点，不代表北京市中伦文德律师事务所或其律师出具的任何形式之法律意见或建议。如需转载或引用该等文章的任何内容，请私信沟通授权事宜。如您有意就相关议题进一步交流或探讨，欢迎与本所联系。