数字经济的高速发展，个人信息早已成为企业经营中不可忽视的核心资产。随着互联网、人工智能、大数据等新兴技术的广泛应用，个人信息的收集、处理、存储及跨境流转规模和频率日益增长，这不仅为企业经营带来了创新空间，也同步加剧了个人隐私保护和数据安全治理的压力。面对日益复杂的合规环境和日趋严格的监管要求，如何构建科学、系统、动态更新的个人信息保护合规体系，通过合规审计实现企业风险的前瞻性识别、实时监控和有效防控，是摆在每一位企业法务和合规管理者面前的重大课题。
一、立法全景复盘：从立法过程和法律依据看监管思路的变化
个人信息保护的合规审计作为现代合规体系的重要组成部分，并非一蹴而就。在我国，个人信息保护制度从无到有、由弱到强，其合规审计在经历了原则性探索、制度框架确立、细则成型直至体系化完善等多个发展阶段，其监管思路和执法重点也随之发生了显著变化。对此，溯及个人信息保护合规审计的历史演变，有助于企业更准确理解合规审计的制度基础、合规责任边界及风险防控逻辑。
（一）合规审计在数据合规管理体系中的循环逻辑与痛点
合规审计在企业个人信息保护合规体系中，既是终点，又是新的起点，这是基于合规审计流程的自我循环和动态纠错功能。通过实际审计工作，企业不仅能发现业务流程与合规要求的偏差、漏洞和新出现的风险点，更能据此调整、修订、完善合规措施，实现制度层面和实践层面有效对接。据实践总结，八角形模型能够较好地解释合规体系的闭环管理，由合规体系的初始搭建、合规措施的落地实施，到合规审计发现问题，再回补修正、优化流程。这一递进且循环的合规机制，为数字时代的个人信息安全治理打开全新路径，也决定了个人信息保护合规审计不仅是企业“合规终端”操作，更是新周期“风险识别与整改”的起点，成为合规管理体系动态进化的中枢。
（二）早期原则性规定阶段
回望个人信息保护合规审计的立法起点，2012年全国人大常委会发布了第一个有关个人信息保护的决定。2014年，工信部又出台了《电信和互联网个人信息保护规定》。值得注意的是，早期立法阶段，尽管已关注到个人信息保护的初步重要性，但法规条文多缺乏标准化、可量化的合规审计环节。
（三）《网络安全法》出台后的发展
2017年，随着《网络安全法》的出台，我国个人信息保护制度在结构性和体系性层面取得质的飞跃。该法约有七到九条专门涉及个人信息保护，这对企业经营产生了深远影响。
值得关注的是，《网络安全法》的诸多规定，依然偏重于确立基本原则，缺乏与实际业务流程、行业特点、数据类别等因素结合的细化标准。因此，在2017至2021年间，国家和行业监管机关采取了“软硬兼容”策略，即由国家标准化管理委员会和TC260等技术标准委员会陆续发布推荐性标准（如《个人信息安全规范》），以及对金融、通信等重点行业增设专项个人信息保护规则，由各主管部门自行颁布，更细化地指导相关行业企业落实要求。
（四）《个人信息保护法》及后续法规出台
2021年11月1日实施的《个人信息保护法》，是我国第一部系统、专门、全面调整个人信息保护法律关系的基本法。其针对合规审计做出了历史性突破，在第54条、第64条等条款亮明个人信息保护合规审计。
除《个人信息保护法》外，相关配套法规亦持续完善。如《未成年人网络保护条例》《网络保护条例》也重申了对个人信息保护审计的规定；2024年7月后，《数据安全技术个人信息保护合规审计要求（征求意见稿）》发布；2025年2月《个人信息保护合规审计管理办法》出台，使得我国个人信息保护合规审计体系初步形成结构化、系统化的多层级闭环管理格局。
（五）行业技术标准与数据合规监管体系
值得一提的是，数据合规领域的国家与行业标准化作用持续提升，成为实际合规审计工作中的重要指导文件。TC260，即“网络安全技术标准化委员会”，作为主要的标准制定机构，在不同时期推出了关键的合规审计实践指南。虽然这些实践指南和标准并非国家强制性标准，但在当前政策环境下具有极高的权威性和参考价值。
综上，个人信息保护合规审计的法律体系演进，经历了从原则性到具体化，从软法辅佐到刚性法规主导、再到标准化、常态化、闭环化的进程。对于企业而言，只有透彻理解合规审计立法逻辑和监管机制演变，才能有效构建科学的内部审计制度，真正实现合规审计“穿透性风控”的应有目标，为企业数字治理、商业创新和法律风险防控提供坚实的制度支撑。
二、规则体系概览：合规审计制度架构及流程体系
在全景复盘我国个人信息保护合规审计立法过程与监管制度后，规则体系的结构性梳理成为理解并落地合规操作的基础。当前我国的个人信息保护合规审计规则体系，已形成较为完备的多层级、多角色、动态调整的制度矩阵。下文将从审计类型、流程环节、主体责任、角色分工、专业机构遴选、合规责任设置、守门人机制以及标准化流程工具等多维度进行介绍。
（一）合规审计的类型：自行审计与监管审计的差别
个人信息保护合规审计作为一项风险防控机制，其审计类型主要分为两大类：第一类为企业自主发起的“自行审计”；第二类为主管部门启动的“监管审计”。
1. 自行审计
依据《个人信息保护法》第54条、合规审计管理办法及相关配套文件，企业可以选择由内部机构或外部专业机构定期进行个人信息保护合规审计。
根据法律规定，个人信息处理者自行开展个人信息保护合规审计的，应当由个人信息处理者内部机构或者委托专业机构定期对其处理个人信息遵守法律、行政法规的情况进行合规审计。处理超过1000万人个人信息的个人信息处理者，应当每两年至少开展一次个人信息保护合规审计。若处理数据总量低于该标准，则需定期审计，但具体频率未做强制限定。不过，鉴于TC260等相关政策性文件的指导，实践层面建议处理1000万至1亿人个人信息的企业三年一次，100万人以下企业五年一次，尽管该建议为推荐性，但具有较强权的行业参考价值。
在企业内部实际操作上，自行审计分为“自主审计”“强制审计”两种细分情形。强制审计属于法律强制性要求，而自主审计则参考企业自身内部控制和TC260相关操作指引，由管理层或指定风险合规小组实施。
2. 监管审计
监管审计即当监管机关在执法中发现某企业存在较大个人信息保护风险，或者该企业发生个人信息安全事件时，有权要求其委托第三方专业机构就相关流程或系统开展全面合规审计。
此类审计较自行审计而言，具有更强的外部介入和刚性约束。一旦纳入监管审计名单，企业需严格依照监管机关要求，选定具备专业资质的第三方机构进行独立、彻底、穿透性全流程审计。
（二）合规体系的主要角色与法律责任
合规审计规则体系下，各类主体的权责分配和互动关系直接影响审计流程顺畅与否及最终风险防控效果。
1. 监管机关
我国数据合规监管体系实行“多头协同”模式。不同于“一龙治水”，而是“九龙治水”——即网信办作为议事协调整体或统筹机构，同时各行业（银行业、医疗、交通、通信、互联网等）主管机关在各自领域对所属企业的信息保护合规与落地工作负有监管职责。不过近年来，网信办职能逐步由协调、指导向行政处罚过渡，行使更加严厉的执法和查处权力。
2. 个人信息处理者
“个人信息处理者”指决定数据处理目的和方式的单位，在整个合规审计体系中，处理者是风险第一责任主体，既需自主设立信息保护体系，又需依法接受外部监管审计。
3. 专业机构的选定与资质认定
企业在接受外部监管审计时，必须选择具备相应能力和资质的专业机构。虽然法律未对“专业机构”给出强制性定义，但TC260已对服务能力和合规审计能力制定了技术标准和指南。
一般而言，专业机构须配备与服务范围相匹配的审计人员、设施、管理流程和资金支持。特别需要注意的是，专业机构须经CNCA（国家认证认可监督管理委员会）或CCRC（国家质量监督检验检疫总局）认证，且机构所派人选必须签订劳动合同，严禁外包、转委托操作。在合规审计领域，保密义务、数据保护要求以及禁止随意转委托等禁止性条款是被反复强调的执业红线。
4. 个人信息保护责任人的设置及法律责任
根据《个人信息保护法》以及相关实施细则，处理规模超100万人个人信息的企业必须设置个人信息保护负责人。个人信息保护负责人作为企业内部信息保护“守门人”，需具备充足的数据保护专业能力，是合规链条中的中坚力量。
该职务独立承担责任——一旦出现个人信息保护重大事件，将被追究法律责任，面临最高达100万元罚款（公司整体责任为5000万元以下行政罚款），同时，受到竞业限制，离任后不得再任（法定期限当前未明晰）公司董监高或信息保护负责人等关键职务。
（三）合规审计“守门人”制度
我国大型互联网平台、互联网信息服务提供商等高风险单位，应当建立由独立外部成员和专业机构组成的“守门人”制度，对个人信息保护合规审计结果实施定期、独立、穿透性监督。
已知如腾讯等互联网巨头，已率先设立公益性独立监督机构，动态审查信息保护治理情况，确保法律、行政法规及合规标准的全面执行。
（四）个人信息保护合规审计流程
个人信息保护合规审计按最新法规及最佳实践，分为以下步骤：
1、准备阶段：企业合规负责人或委外专业机构组建审计队伍，厘清单位组织架构和数据流转梳理，完成审计前期尽职调查和风险点初步定位，制定详细审计工作计划和实施方案。
2、审计实施：正式发出审计实施通知，进入实地现场、系统后台或各业务板块收集数据处理与管理证据，全程记录与采集关键信息，包括技术文档、操作记录、业务日志等。
3、审计报告形成：聚合审计期间收集的证据材料，客观分析信息流、权限链、设计缺陷或违规风险；结合数据生命周期全程，编制合规审计报告，罗列问题清单与整改建议。
4、问题整改与跟踪：依据合规审计结论以及关键风险点，动态推动企业完成问题整改、修订管理流程、优化数据处理架构，同时落实审计整改跟踪和内控问责。
5、归档管理与事后复盘：完成全流程资料的归档、存档与报告备案，对相关风险点进行阶段性复盘、总结经验，为下周期合规审计/整改迭代提供决策基础。
三、方法论与实施路径：合规审计实务操作要点与典型审计场景
（一）审计内容
合规审计工作在流程安排上，通常分为前述5大阶段，但在操作维度与评估判据上，需要形成标准化的审计内容和清单。根据《个人信息保护合规审计指引》，可以分为11类审计内容：针对合法性基础的合规审查、针对告知义务履行情况的合规审查、针对多方数据处理的合规审查、针对自动化决策的合规审查、针对敏感个人信息处理的合规审查、针对数据出境的合规审查、针对个人信息权利保障的合规审查、针对内部措施的合规审查、针对个人信息保护影响评估的合规审查、针对安全事件及其应对的合规审查及针对重要互联网平台的合规审查。
（二）自动化决策合规审查
自动化决策成为企业数据驱动创新的标配技术，但也带来了一系列迫切的数据合规风险。例如，如今的打车应用、智能推荐、差异化定价、算法风控等场景，皆涉及个人敏感信息的自动化处理和决策机制，若未提前审定则极易导致大规模合规事件。
相关国家标准与法规要求，企业在高频或批量自动化决策场景中，必须围绕两个维度进行合规审查：其一，关注自动化决策的透明度与公平性，进行个人信息保护的影响评估，并防止因设备、偏好等出现隐性歧视（如“苹果机定高价”）；其二，必须向用户提供知情权、拒绝权，告知其可能带来的影响，并落实个人权利的申诉救济程序。
实操层面，审查人员需要审阅相关文件材料、确认现状，包括自动化决策的情况说明文档、个人信息保护管理制度及影响评估报告等，逐项对比审计要点，是否符合《个人信息保护法》和行业标准要求。与此同时，自动化决策在公司内部的运作方式、系统设置等，同样须在审计过程中详细检查。
（三）数据出境合规审计
数据出境审计是近年来合规制度创新中的高难度领域，涵盖数据跨境流动、敏感信息传输、国际合规协同等复杂因素。我国法律规定，关键信息基础设施运营者将个人信息出境，必须报网信办进行安全评估；对于非关键信息基础设施运营者，向境外提供100万人以上个人信息（不含敏感个人信息）或者1万人以上敏感个人信息的情形，同样需进行安全评估；向境外提供10万人以上、不满100万人个人信息（不含敏感个人信息）或者不满1万人敏感个人信息的情形，须备案。此外，向外国司法或者执法机构提供存储于境内个人信息情形，需经主管机关批准。
具体审计操作上，需依据不同主体、不同信息类型、不同出境规模，匹配规定的审计清单与程序，例如关键信息基础设施运营者向境外提供个人信息时需关注出境前是否取得安全评估报告、有无得到评估结果通知、平台系统处理记录。对于向外国司法或者执法机构提供存储于中华人民共和国境内个人信息情形，企业必须能提供完整的访谈记录、主管机关批准文书、平台系统处理记录。
四、未来图景透视：合规审计由合规成本到价值创造的转型及监管趋势
目前，监管趋势呈现从“形式合规”迈向“实质合规”。自2017年《网络安全法》生效，2021年《个人信息保护法》施行，至今国内主流企业已基本在制度层面完成了合规材料编制与备案，隐私政策、用户协议等法律文本皆已符合标准文本的合规要求。但仅有“格式合规”远远不够。现实中，监管机关正加大定向检查、明察暗访、突发事件应对和投诉举报查验等多元措施，倒逼企业将“合规承诺”真正落实到具体操作和业务全流程。
同时，合规审计成为监管机关首选的穿透性手段，监管机关以其为行动抓手，以飞行检查、专项审计等多种方式，推动企业逐步从文本合规、备案合规过渡到过程合规、实质合规、持续合规，为数据法治环境的良性运作奠定基础。
在此情况下，企业应主动建立全面的数据合规管理体系，将合规审计制度、流程标准、内部问责、外部披露、风险监控、应急处理、整改优化有机融合，为企业管理赋能、提升数据资产利用效率、增强市场公信力，全方位形成数据竞争新优势。
建议对于拥有超过1000万用户的企业，应当在法律规定时限内高质量完成合规审计。无法按期完成的，应以业务价值与风险优先级为抓手，优先监督和开展最重要的工作，逐步推进全体系整改和优化升级。
展望未来，“实质合规”将成为监管主流；合规审计则将深度赋能企业内部管理和数字创新，助力企业以合法合规、稳健安全、可持续发展的姿态，赢得数字经济新时代的市场话语权与行业主动权。企业法务人员需以系统视野、动态思维、专业能力，推动合规审计体系的自我进化与价值升级，把握变革机遇，筑牢数据安全和合规治理的坚实阵地。
徐云飞律师，中国人民大学法学硕士，北京市中伦文德律师事务所合伙人，科技创新与知识产权法律专业委员会主任。EXIN认证数据保护官（DPO），EXIN官方授权讲师（GDPR、PIPL），曾就职于北京市君合律师事务所（期间被外派至日本伊藤忠商事株式会社法务部工作）和信息产业部电子一所（已更名为国家工业信息安全发展研究中心）。徐云飞律师多年蝉联LEGALBAND网络安全与数据合规领域中国顶级律师排行榜第一梯队和LEGALBAND网络安全与数据合规领域中国律师特别推荐榜 15 强，多年蝉联GRCD年度中国客户首选合规律师（网络安全与数据保护）及入选2025年GRCD中国客户首选网络安全与数据合规律师15强 ，入选律新社2024年度数据合规领域领先律师，Exterro ACE 2021年度Top 15 Data Privacy Lawyers 、2022年度TOP 15 Legal Tech Lawyers、2023年度Top 20 Legal Tech Lawyers。徐云飞律师擅长数据交易及数据入表合规评估、人工智能合规评估、数据出境、数据合规尽职调查、数据合规体系搭建、数据合规法律文件起草制定、数据合规培训、数据泄露事件处理及应对调查，以及为业务运营中的相关疑难问题等提供法律意见及协助。徐云飞律师已为多家境内外公司提供了数据交易、数据合规和人工智能相关的法律服务，在该领域具有丰富的经验。
本文摘自2025年6月26日中伦文德与威科先行联合举办的《新经济背景下企业治理与法律实践高端论坛》
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