2024年8月16日，国家金融监督管理总局在其官网公布《金融机构合规管理办法》（征求意见稿），并向社会公开征求意见。中保法李政明律师团队经认真研究，结合保险机构公司治理及合规管理，就保险业机构关注的核心问题作出如下解读，以供参考。

继《保司合规专题 | 新时代强监管背景下保险机构合规实务问答之公司治理监管编》第1-35问后，本文为《公司治理监管编》第36-40问。中保法律师团队将陆续推出保险机构公司治理监管编、保险公司财务业务编、保险公司偿付能力编及保险公司保险资金运用编，以期为保险机构合规提供一份可实际操作的工作参考。

#36行政处罚影响问题
受到重大行政处罚对保险公司有哪些影响？

回答：
行政处罚本身可能会导致保险公司直接受到警告、罚款、被责令停业整顿、被吊销金融或业务许可证、被限制保业务范围、被责令停止接受新业务等等不利影响。除此之外，保险公司受到重大行政处罚一年内不得设立或控股保险公司。两年内不得申请筹建或改建分支机构；不得申请募集次级债；不得受让其他保险公司的保险业务；不得提出京津冀跨区域经营备案。三年内不得开展或申请大病保险、农业保险、税延养老保险、特殊风险保险、信用保证保险、投资型保险、连结型保险以及变额年金保险等业务；不得申请基金销售业务资格；不得公开发行资本补充债券；不得开发费率政策改革审批产品；不得直接投资股权；权益类资产投资余额不得高于上季末总资产的15%。

法律规定援引
《中国银保监会行政处罚办法》《保险公司分支机构市场准入管理办法》《关于明确保险公司分支机构管理有关问题的通知》（保监发〔2010〕49号）《保险公司城乡居民大病保险业务管理办法》《保险公司业务范围分级管理办法》《中国银保监会办公厅关于进一步明确农业保险业务经营条件的通知》（银保监办发[2020]51号）《个人税收递延型商业养老保险业务管理暂行办法》《保险公司业务范围分级管理办法》《保险公司保险业务转让管理暂行办法》《保险公司股权管理办法》《保险机构销售证券投资基金管理暂行规定》《中国银保监会办公厅关于优化保险公司权益类资产配置监管有关事项的通知》（银保监办发[2020]63号）《保险公司次级定期债务管理办法》《保险公司发行资本补充债券有关事宜公告》（中国人民银行、中国保险监督管理委员会公告〔2015〕第3号）《保险公司跨京津冀区域经营备案管理试点办法》《中国保监会关于加强人身保险费率政策改革产品管理有关事项的通知》（保监寿险(2015)136号）《保险资金投资股权暂行办法》

#37审计委员会设置问题
新《公司法》中对审计委员会的规定是否会对保险公司的审计委员会产生影响？

回答：
新《公司法》规定，股份有限公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。即此处审计委员会实质上系监事会性质。而保险公司的设立的审计委员会系根据《银行保险公司治理准则》和《保险公司董事会运作指引》而设立的董事会专门委员会，根其主要职权大多为协助董事会完善和落实公司的内部审计、风控等，无法监督董监高和提议召开临时股东会等。因此两个审计委员会虽然同名，但性质和职权上完全不同，新《公司法》的规定针对代替监事会行使职权的审计委员会，不会对保险公司的审计委员会产生影响。

法律规定援引
《公司法》《银行保险公司治理准则》《保险公司董事会运作指引》

#38合规负责人资质问题
保险公司合规负责人的任职条件？

回答：
首先，根据《保险公司合规管理办法》第十一条，合规负责人属于高级管理人员，因此应当符合《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》中对所有高级管理人员的基本条件，且不得存在第二十五条规定的不予核准的情形。其次，鉴于合规工作的特殊性和重要性，合规负责人需大学本科以上学历；熟悉保险法律、行政法规和基本的民事法律，熟悉保险监管规定和行业自律规范应具备在中国境内正常履行职务必需的时间。在工作经验方面，需满足熟悉合规工作，具有一定年限的合规从业经历，从事5年以上法律、合规、稽核、财会或者审计等相关工作，或者在金融机构的业务部门、内控部门或者风险管理部门等相关部门工作5年以上，且具备一定的合规管理能力，在金融机构、大中型企业或者国家机关担任过2年以上管理职务。如拟任合规负责人具有5年以上金融监管部门工作经历可不受上述工作经验的限制。

法律规定援引
《保险公司合规管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定（2021）》《中国保监会关于进一步加强保险公司合规管理工作有关问题的通知》（保监发(2016)38号）

#39信息披露问题
保险公司基本信息变更的信息披露期限应如何计算？

回答：
根据《保险公司信息披露管理办法》，保险公司应当自基本信息变更之日起10个工作日内更新。变更之日应为变更实际生效之日，在实务中应关注三个变更生效节点，从早到晚分别为保险公司完成内部决策之日、国家金融监督管理总局及其派出机构作出批复之日以及工商变更登记完成之日。哪一个节点让基本信息变更实际生效，相应基本信息的披露更新期限应从那一节点起算。即对于无需监管部门批复或备案及工商变更登记的基本信息变更，应在完成内部决策之日起10个工作日内进行披露更新，对于仅需监管部门批复或备案生效的基本信息变更，应在监管部门批复或备案之日起10个工作日内进行披露更新，对于以工商变更登记为生效节点的基本信息，则应在完成工商变更登记之日起10个工作日内进行披露更新。另外，注册资本的变更单独适用特殊的信息披露期限，应在股东（大）会审议通过变更注册资本方案后的10个工作日内完成信息披露。

法律规定援引
《公司法》《保险法》《中华人民共和国市场主体登记管理条例》《保险公司信息披露管理办法》《中国保监会关于进一步加强保险公司股权信息披露有关事项的通知》（保监发〔2016〕62号）

#40信息披露问题
《保险公司信息披露管理办法》中应披露的“中国银行保险监督管理委员会规定的其他信息”主要包括哪些信息？

回答：
根据笔者整理相关监管规定及各大保险公司官网的信息披露情况，“中国银行保险监督管理委员会规定的其他信息”主要包括以下信息；（1）股东股权信息。具体包括股权结构及变动情况；持股百分之五以上股东及其控股股东及实际控制人情况；财务Ⅱ类股东、战略类股东、控制类股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人变更情况；相关股东出质保险公司股权情况以及股东提名董事、监事情况。（2）互联网保险业务信息。经营互联网保险业务的保险公司应根据《互联网保险业务监管规定》第八至第十四条的规定披露相关信息。（3）交强险信息。经营交强险业务的保险公司应会计师事务所对交强险业务情况进行独立的第三方审计，并将交强险专题财务报告报送监管部门，监管部门收到保险公司上报的交强险专题财务报告后十个工作日内未提出异议的，各保险公司须在五个工作日内通过具有较大影响力的全国性媒体披露本公司交强险专题财务报告摘要，同时通过公司网站披露专题财务报告全文。（4）意外险信息。经营意外险业务的保险公司应在每年4月30日前在官网披露上一年度个人意外险业务和团队意外险业务经营总体情况、上一年度每一款个人及团体意外险产品的单独经营数据以及综合保险服务水平、社会责任担当等多个因素确定的典型理赔案例。（5）保险资金运用信息。保险公司主要应披露保险资金运用风险责任人信息以及信用风险管理能力建设自评估信息。

法律规定援引
《保险公司股权管理办法》《中国保监会关于进一步加强保险公司股权信息披露有关事项的通知》（保监发〔2016〕62号）《互联网保险业务监管规定》《中国保险监督管理委员会关于加强交强险管理有关工作的通知》（保监发〔2008〕2号）《意外伤害保险业务监管办法》《保险公司资金运用信息披露准则第2号：风险责任人》（保监发〔2015〕42号）《中国银保监会关于优化保险机构投资管理能力监管有关事项的通知》（银保监发〔2020〕45号）

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