前言：2025年12月1日，国务院国资委通过其官方网站公布了《2025年11月国资委网站互动交流重点问题》，针对公众关注的国有资产监管事项作出回应。本文整理并分析了本次答复中涉及的五个关键问题，包括国家出资企业内部或特定行业资产非公开协议转让、国有独资（全资）企业之间非同比例增资定价、产权转让预披露有效期、产权交易机构网络竞价实施主体，以及产权转让项目首披超12个月程序重走规则等。
一、关于《企业国有资产交易监督管理办法》第四十八条相关问题的咨询
问题：
《企业国有资产交易监督管理办法》第四十八条规定的“国家出资企业内部”是否可以参考《企业国有资产交易监督管理办法》第三十一条解释为“同一国家出资企业及各级控股企业或实际控制企业之间”?同一央企控制的国有控股公司之间无形资产转让是否可以按照上述规定由该央企审核批准后采用非公开方式转让?
答复：
按照《企业国有资产交易监督管理办法》第四十八条、第四十九条规定，国家出资企业制定本企业不同类型资产转让行为的内部管理制度，明确应当在产权交易机构公开转让的资产种类等。涉及国家出资企业内部或特定行业的资产转让，确需在国有及国有控股、国有实际控制企业之间非公开转让的，由转让方逐级报国家出资企业审核批准。建议咨询所属国家出资企业。
律师评议：
1. 国资委此前多次答复明确，非产权类资产（如固定资产、无形资产、债权等）转让在满足条件时可参照产权转让规则采取非公开协议方式。1需注意，根据《企业国有资产交易监督管理办法》（下称“32号令”）第三十一条第一款及《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知（下称“17号令”）》第一条，同一国家出资企业内部（即同一集团母子公司之间）资产转让，可由集团内部审批后非公开协议转让；不同国家出资企业之间资产转让，仅在属于“关键领域、重要行业”2或属于“政府、国资监管机构主导的布局优化、专业化整合等重大事项”情形下，方可非公开协议转让，且该情形目前仅明确适用于产权转让，尚不适用于一般资产转让。3
2. 32号令第四十八条第二款虽为“特定行业”资产在不同国家出资企业之间非公开协议转让留有制度空间，但国资委答复始终未给出明确行业清单，仅表述为“国家法律法规或行业主管部门对资产处置有特定要求的行业”。实务中，国有AMC之间不良资产包转让曾被部分观点认为属于“特定行业”，但国资委已明确回复不适用32号令。因此，在现行规定和答复未进一步明确前，建议保守操作，除同一集团内部外，资产转让仍应以公开进场为原则。
二、关于国有企业非同比例增资价格问题的咨询
问题：
《企业国有资产交易监督管理办法》规定，增资企业和投资方均为国有独资或国有全资企业的，可以依据评估报告或最近一期审计报告确定企业资本及股权比例。请问增资企业和投资方均为国有独资或国有全资企业时，增资企业原股东非同比例增资时，增资价格必须不低于增资企业经评估或审计每股净资产价格吗，还是可以按照1元/股?
答复：
符合《企业国有资产交易监督管理办法》(国务院国资委 财政部令第32号)第三十八条第四款规定的情形，可以依据评估报告或最近一期审计报告确定企业资本及股权比例。主要考虑是上述情形企业增资不影响整体国有股东权益，不存在国有资产流失风险，因此，按照《中华人民共和国公司法》、企业章程履行决策程序后，可以依据被增资企业评估结果或被增资企业最近一期审计报告的净资产确定增资价格(不得低于1元/股)，也可以按照1元/股增资。
律师评议：
1.本次答复再次确认：在增资企业与投资方均为国有独资或全资企业情形下，即使原股东非同比例增资（包括部分股东放弃或少增），增资价格仍可按1元/注册资本确定，而无需强制不低于每股净资产。该逻辑与32号令第三十八条列举的其他三项4豁免评估情形一致，即“国有股东整体权益未受损”即无流失风险”。
2．需特别注意，《公司法》第47条明确注册资本应当以人民币表示，认缴或增资价格不得低于1元/股，因此即使企业净资产为负，增资价格仍不得低于1元/股，这是公司法底线要求，而非国资监管在此基础上进一步放宽了“不得低于净资产”的限制。
三、关于国有产权转让预披露公告到期一年后能否直接发正式披露问题的咨询
问题：
国有产权转让预披露公告到期一年后是可以直接发正式披露，还是需要重新进行预披流程 ?
答复：
信息预披露的目的是为了提早预热市场。根据您提供的信息，企业国有产权转让预披露公告到期一年后仍未正式披露信息，前期信息预披露的作用已较弱，建议重新进行信息预披露。
律师评议：
现行32号令及17号令仅对导致实际控制权转移的产权转让强制要求预披露20个工作日，对预披露的最长有效期未作明确规定。预披露的核心目的是延长市场知晓时间、提前征集意向，且预披露阶段不披露交易底价（因评估尚未完成）。从逻辑上看，即使预披露超过1年，亦不必然丧失效力，可直接进入正式披露。本次国资委答复仅使用“建议”而非“应当”的措辞，表明重新预披露并非强制性要求。实务中，北交所、沪联交所等主流交易机构均接受超1年预披露后直接正式挂牌的做法。
四、关于产权交易机构作为交易平台能否直接实施网络竞价活动问题的咨询
问题：
根据国家发改委规定平台机构不得直接从事中介服务，故就32号令中涉及的网络竞价具体实施系由产权交易机构工作人员通过其平台直接负责实施，还是由转让方或产权交易机构委托第三方具备相关资质依法从事公开竞价的中介服务机构，通过产权交易机构平台实施相关竞价活动，产权交易机构则作为平台单位进行交易鉴证。
答复：
根据《企业国有资产交易操作规则》(国资发产权规[2025〕17号)第二十五条、第二十六条、第六十二条、第六十三条及第六十五条规定，国有企业开展产权转让、增资业务的竞价、遴选可以采取网络竞价等方式。由转让方、增资企业结合具体情况，合理确定竞价、遴选方式。产权交易机构负责竞价、遴选活动的组织协调工作，并对竞价、遴选活动进行见证。
律师评议：
本次答复明确了产权交易机构在国有资产交易中的角色定位，即作为“组织协调”和“见证”主体，而非直接从事竞价活动的“实施者”。根据17号文令第25条、第26条、第62条、第63条及第65条的相关规定，转让方或增资企业有权结合项目实际情况选择竞价或遴选方式（如网络竞价），但产权交易机构仅负责平台的搭建、活动的协调（如规则制定、参与者管理）和全过程见证（如记录竞价过程、生成交易凭证），确保交易的公开、公平、公正。这与国家发改委《关于进一步规范和发展交易平台的指导意见》（发改体改〔2016〕2763号）中“平台机构不得直接从事中介服务”的要求保持一致，避免了平台机构越界从事需资质方可开展的中介业务，从而防范利益冲突和监管风险。
五、关于《企业国有资产交易操作规则》第十七条相关问题的咨询
问题：
《企业国有资产交易操作规则》第十七条规定，“产权转让项目首披公告超12个月未征集到合格受让方转让方需重履行程序再发公告。”请问若项目未征集到受让方，调整底价等后重发公告，发布日在首披12个月内，但公告期满超12个月，是否仍需重走审计、评估等程序再发公告?
答复：
不需要。产权转让项目首次正式信息披露期满未征集到意向受让方进入延牌阶段，或转让方一次或多次降价的，仍属同一个挂牌项目，不需要重新进行审计、资产评估等程序。但自首次正式披露信息之日起超过12个月未征集到合格受让方的，应当按办法规定重新履行资产评估等工作程序。
律师评议：
1.本次答复对17号文第17条“首披超12个月重履行程序”的界定进行了细化，强调“挂牌项目连续性”原则，即在首次正式信息披露（首披）后，通过延牌、调整底价或延长公告等方式的迭代操作，仍视为同一项目，无需重新启动审计、评估等前置程序。这体现了监管的灵活性和效率导向，减少了因市场波动（如经济下行期受让方意向不足）导致的重复成本，尤其适用于流动性较差的产权转让项目。但关键“红线”是自首披之日起累计超过12个月未征集到合格受让方时，必须重新履行全套程序，包括重新审计、资产评估、内部决策和备案，以确保评估基准的时效性和国有资产价值的准确性，避免“挂而不决”造成机会成本或价值贬损。
2. 本次答复还间接回应了长期困扰实务的评估报告有效期与挂牌12个月规则的衔接问题。《企业国有资产评估管理暂行办法》规定评估报告自评估基准日起12个月内有效，而17号文以“首次正式信息披露之日”为起算点判定是否需重新评估。国资委此前已多次明确：只要在首次正式信息披露之日起12个月内（即使已超出评估报告法定1年有效期），仍可继续使用原评估结论，无需重新评估。这实际上对评估报告有效期形成了“最长24个月”的变相延长机制。举例：若评估基准日为2024年12月31日，评估报告法定有效期至2025年12月31日；项目于2025年12月20日首次正式信息披露，则最晚至2026年12月19日（即首披后12个月）前成交，均可使用原评估报告，而无需重新评估。
注释：
1. 参考http://www.sasac.gov.cn/n2588040/n2590387/n9854167/c31542581/content.html
2. 根据国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）于2018年9月25日就《关于〈企业国有资产交易监督管理办法〉第31条的理解》作出的答复，前述“命脉行业，包括军工国防科技、电网电力、石油石化、电信、煤炭、民航、航运、金融、文化9个行业”“关键领域，包括重大装备制造、汽车、电子信息、建筑、钢铁、有色金属、化工、勘察设计、科技9个领域”
3. 参考http://wap.sasac.gov.cn/n2588040/n2590387/n9854167/c30431239/content.html、http://www.sasac.gov.cn/n2588040/n2590387/n9854167/c33872392/content.html
4. （一）增资企业原股东同比例增资的；（二）履行出资人职责的机构对国家出资企业增资的；（三）国有控股或国有实际控制企业对其独资子企业增资的。
特别声明
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