2025年8月1日，国务院国资委通过其官方网站公布了《2025年7月国资委网站互动交流重点问题》，针对公众关注的国有资产监管事项作出回应。本文整理并分析了本次答复中涉及的五个关键问题，包括国有产权无偿划转的适用规范、国有资产转让中“一定金额”的标准、国有企业增资中评估报告的使用规范、虚假贸易的适用范围，以及调整转让底价后重新披露信息的时间要求。

一、关于《企业国有产权无偿划转工作指引》的有效性及适用问题的咨询

问题：

《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》(国资发产权（2005）239号)及《企业国有产权无偿划转工作指引》(国资发产权（2009）25号)目前是否仍然有效?

答复：

《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》(国资发产权（2005）239号)及《企业国有产权无偿划转工作指引》(国资发产权（2009）25号)仍然有效，两文件适用范围均包括地方国资委监管企业。

律师评析： 

1. 《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（简称“239号文”）出台时间较早，但仍是国有企业实施无偿划转的纲领性文件，也是律师出具法律意见书的主要依据。律师需逐项审查划转双方的主体资格（均为国有独资公司）、划转客体权属是否清晰、划转双方的内部决议、债权人通知情况及员工安置（如涉及）等事项，并提供明确的法律意见。

   
   

2. 239号文及2009年《企业国有产权无偿划转工作指引》内容较为完善，实务中无偿划转在国资交易中占比不高，尚未出台新的专门规范。其他相关规定包括《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》（国资发产权（2014）95号）、《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委、财政部、证监会令（2018）第36号）及《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（国资发产权规（2022）39号，简称“39号文”）。其中，39号文突破性地将无偿划转主体范围扩展至“国有控股公司与其全资控股公司之间的无偿划转”及“国有控股公司的全资控股子公司之间的无偿划转”。对于涉及上市公司股权的划转，除常规法律意见书外，律师需依据《上市公司国有股权监督管理办法》出具专项核查意见，由上市公司公告。

   
   

3. 相较于国有资产非公开协议转让，无偿划转的法律依据较为明确，国资审批严格程度较低。实务中的难点包括：

o 法律规定划出方仅需通知债权人而无需其同意，但“妥善制订债务清偿方案”的标准在实践中不统一。

曾有债权人要求撤销无偿划转的案例。律师通常建议“抓大放小”，即对大额债权人征得同意，对小额债权人通过市级媒体及公司官网公告通知。

o 关于国有产权无偿划转是否适用《公司法》股东优先购买权存在争议。

法理上，无偿划转无交易对价，无法界定“同等条件”，且属行政法律行为而非常规股权转让，故可排除股东优先购买权的适用。但《无偿划转暂行办法》第二条第二款、第五条规定划转需符合《公司法》规定，且部分地区（如《上海市企业国有产权无偿划转管理办法》）明确提到法定优先权。谨慎起见，建议咨询当地国资监管机构意见。

o 无偿划转无需评估，且符合239号文第19条时可免专项审计，依据上一年度（或最近一次）审计报告直接调账。为满足规定，审计基准日与划转基准日需一致，如依据2024年审计报告调账，则划转基准日应为2024年12月31日。

二、关于企业国有资产转让方式问题的咨询

问题：

根据《企业国有资产交易监督管理办法》（简称“32号令”）第四十八条，企业一定金额以上的生产设备、房产、在建工程、土地使用权、债权、知识产权等资产对外转让，需按内部管理制度履行决策程序后在产权交易机构公开进行。1.“一定金额”是否有明确标准？2.“一定金额”以下的资产转让是否可采用非公开协议方式且无需审批？3.国有资产转让是否无论金额大小均需评估？

答复： 

1. 《企业国有资产交易监督管理办法》(国务院国资委 财政部令第32号)要求国家出资企业制定资产转让内部管理制度，明确责任部门、管理权限、决策程序及工作流程，并对需在产权交易机构公开转让的资产种类和金额标准作出具体规定。实践中，企业应结合行业特点、子企业情况及资产类型合理确定“一定金额”标准，指导子企业执行。

   
   

2. 国有及国有控股企业、国有实际控制企业进行重大资产转让时，应根据《企业国有资产评估管理暂行办法》(国务院国资委令第12号)及《关于优化中央企业资产评估管理有关事项的通知》(国资发产权规（2024）8号)规定的情形，对转让资产进行评估或估值。

   
   

律师评议： 

1.  国有资产转让与产权转让、增资并列为国资交易三大类型，资产转让涉及生产设备、房产、在建工程、土地使用权、债权、知识产权等，实施频率高于后两者，但相关法律规定较少且不够明确，长期以来均是国资公开答复的热点问题。国企常咨询的问题包括“公司名下房产出租是否需评估、进场”及“出售闲置办公设备是否需进场”，反映了资产转让在实务中的复杂性。

   
   

2. 关于多少价值以上的资产需进场或评估，目前由各央企集团制定统一标准并报国资委备案，集团内企业遵照执行，并可根据行业特点实施更严格的标准。

   
   

3. 2024年“国资评估新规”（《关于优化中央企业资产评估管理有关事项的通知》）出台后，明确账面原值低于500万元（含）的存货、固定资产及具有市场参考价格的房产出租、出售可免于评估，但仍需通过交易所挂牌转让。

   
   

三、关于国有企业增资事项评估报告使用相关问题的咨询

问题：

根据国资委前期问答及《企业国有资产交易操作规则》，产权转让项目在经核准或备案的评估报告有效期内完成首次正式信息披露即可，信息披露期满12个月未征集到受让方的需重新履行审计评估程序，则首次披露后12个月内可继续使用评估结论。该规则是否适用于国有企业增资业务？

答复：

企业产权转让与增资属不同经济行为，目的与诉求不同，适用的操作规则和市场惯例亦不同。企业增资应遵循《企业国有资产交易监督管理办法》(国务院国资委 财政部令第32号)及《企业国有资产交易操作规则》(国资发产权规（2025）17号)的增资相关规定，不适用产权转让相关规定。

律师评议：

关于国有产权挂牌转让中评估有效期的起算时点是近年国资委回复的热点。《企业国有资产评估管理暂行办法》规定经核准或备案的资产评估结果自评估基准日起1年内有效，但32号令及2025年《企业国有资产交易操作规则》规定：“转让项目自首次正式披露信息之日起超过12个月未征集到合格受让方的，需重新履行审计、资产评估及信息披露等程序。”由于两个有效期起算时点不同，实践中可能出现首次披露后12个月内评估有效期届满的情况。国资委此前明确，以首次披露信息之日起12个月为准，评估结论可继续使用，实际上变相延长了评估有效期。本次答复再次明确，该规定仅适用于交易所挂牌转让产权的情形，不适用于国企增资。

四、关于贸易业务定义问题的咨询

问题：

根据《关于规范中央企业贸易管理严禁各类虚假贸易的通知》(国资发财评规（2023）74号)，贸易业务指为赚取购销差价的“两头在外”（原始采购端、最终销售端均在中央企业集团外）的商品买卖活动，不包括围绕生产开展的采购、销售及子企业间内部贸易业务。子企业间的内部贸易是否属于贸易业务？是否属于非“两头在外”的商品买卖活动？为何未纳入规范范围？

答复：

根据《关于规范中央企业贸易管理严禁各类虚假贸易的通知》(国资发财评规（2023）74号)，同一中央企业集团所属子企业间的内部贸易属贸易业务，因在集团合并层面抵销，不属于“两头在外”贸易业务，不纳入本通知规范范围。

律师评议：

实践中，少数国企通过虚假、循环贸易虚增营业额或进行利益输送。74号文梳理了央企贸易业务中可能涉及虚假贸易的十种情形（简称“十不准”），规范对象为“两头在外”的商品买卖活动，即原始采购端、最终销售端均在中央企业集团外部。因此，同一央企集团下属子企业间的内部贸易不在74号文规范范围内。

五、关于调价后的公示日期问题的咨询

问题：

《企业国有资产交易监督管理办法》第十八条规定的信息披露时间与《企业国有资产交易操作规则》(国资发产权（2025）17号)第八十二条规定的首次信息披露转让底价低于1000万元公告不少于3个工作日、高于1000万元（含）公告不少于5个工作日，是否存在冲突？

答复：

为优化交易流程、提高国有资产交易效率，针对《企业国有资产交易监督管理办法》(国务院国资委 财政部令第32号)中降低转让底价后重新披露信息的产权转让、资产转让项目，《企业国有资产交易操作规则》(国资发产权规（2025）17号，简称“17号文”）缩短了重新披露时长。调整转让底价后重新披露信息，应按17号文执行。

律师评议：

从32号令到39号文再到17号文，调整转让底价后重新披露信息的时间逐步缩短，具体如下：

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