本文作者：程海群、袁伟明、林新华、丁珊茹、范佳

2025年12月17日，最高人民法院发布《2024年度商事仲裁司法审查报告》（“《报告》”），发布了十件典型案例。其中第三件为本所经办的案件——天津市第二中级人民法院（2024）津02民特120号案件（以下简称120号案）。1该案例明确了“当事人所在地仲裁机构”认定规则。

本文将从该案件出发，结合相关法律规定、过往司法实践以及最高人民法院（“最高法”）的指导意见，对“当事人所在地仲裁机构”认定规则做深度总结与分析。

在商事合同中，当事人常约定以仲裁方式解决争议，其中，由“当地”或“合同某一方所在地仲裁委员会”仲裁的约定比较常见。该表述可能产生的争议在于：当“所在地”指向的行政区域内存在多个仲裁机构、分支机构或无仲裁机构时，该条款是否有效？ 此前的司法实践中，对于如何认定该种仲裁条款效力存在分歧。

120号案作为典型案例发布，其确定的裁判要旨为：当事人约定争议提交“某地仲裁机构”仲裁，该地既有当地设立的独立仲裁机构，又有非当地设立的仲裁机构分支机构的，分支机构一般不应当认为是当地仲裁机构，不能就此认定当事人约定的仲裁机构不明确。

一、相关法律规定及司法实践的回顾

我国《中华人民共和国仲裁法》（《仲裁法》）及相关司法解释对仲裁协议的有效性提出了明确要求：

《仲裁法》（2017修正）第十六条规定：“ 仲裁协议应当具有下列内容：（一）请求仲裁的意思表示；（二）仲裁事项；（三）选定的仲裁委员会。”2

《仲裁法》（2017修正）第十八条规定：“仲裁协议对仲裁事项或者仲裁委员会没有约定或者约定不明确的，当事人可以补充协议；达不成补充协议的，仲裁协议无效。”3

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国仲裁法〉若干问题的解释》（2008修订）第三条规定：“仲裁协议约定的仲裁机构名称不准确，但能够确定具体的仲裁机构的，应当认定选定了仲裁机构。”

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国仲裁法〉若干问题的解释》（2008修订）第六条规定：“仲裁协议约定由某地的仲裁机构仲裁且该地仅有一个仲裁机构的，该仲裁机构视为约定的仲裁机构。该地有两个以上仲裁机构的，当事人可以协议选择其中的一个仲裁机构申请仲裁；当事人不能就仲裁机构选择达成一致的，仲裁协议无效。”

以上法律法规及司法解释为约定不明时如何判断仲裁协议的有效性提供了指引。但实践中，如何理解“某方所在地仲裁委员会”或者“当地仲裁委员会”中的“所在地”或“当地”的范围，特别是在部分地区没有仲裁机构、部分地区有多个仲裁机构、或者除本地仲裁机构之外还有其他机构设立的分支机构的情况下，如何认定仲裁条款效力仍存在分歧。例如：（2022）津02民特313号、（2024）津02民特97号两案裁定认定：“申请人与被申请人住所地均位于天津市，且双方均认可约定的‘当地’即为天津市。天津市目前存在两个以上在天津市司法局登记的仲裁机构即天津仲裁委员会与中国国际经济贸易仲裁委员会天津国际经济金融仲裁中心，且双方当事人未就仲裁机构的选择达成一致意见，仲裁协议无效。” (2017)渝01民特465号裁定则认定有效，理由为：“本案仲裁条款中约定的仅能指向重庆仲裁委员会。中国国际经济贸易仲裁委员会西南分会系中国国际经济贸易仲裁委员会的派出机构，其并非独立的仲裁机构。”

二、120号案作为典型案例的司法认定

120号案的背景为，买方与卖方在《买卖合同》约定：“凡由执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，应通过友好协商解决，如协商无效，则应申请由买方所在地的仲裁委员会仲裁。该仲裁裁决为终局裁决，对所有签约方都有约束力。”

买方所在地为天津。买方拟就与卖方的纠纷提交天津仲裁委员会仲裁解决。但考虑到就该类似条款存在的争议，买方先向天津二中院申请确认仲裁条款效力。

120号案中，天津二中院经请示最高法后认定天津仲裁委员会是当地唯一一家独立仲裁机构，仲裁条款有效。法院的说理为：

“买方所在地仲裁委员会属于由当地人民政府组建的仲裁机构，中国国际经济贸易仲裁委员会和中国海事仲裁委员会是由中国国际贸易促进委员会组建设立的仲裁机构。从仲裁条款的约定看，当事人约定机构仲裁的意思表示明确，指向了买方所在地的仲裁委员会是在当地设立的唯一一家独立仲裁机构，当事人亦未特别约定争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会和中国海事仲裁委员会派出机构仲裁的意思表示。该仲裁条款应当认定为有效。”

三、最高法法答网解答

需注意的是，就该问题，最高法在2024年12月26日发布的“法答网精选答问（第十四批）——仲裁司法审查专题”中做过解答：

问题4：当事人约定争议提交“某方所在地仲裁委员会”或者“当地仲裁委员会”，其中“所在地”或“当地”的范围应如何理解？如果“所在地”或“当地”所在区（县）没有仲裁委员会，或者“所在地”或“当地”既有本地设立的仲裁委员会又有其他仲裁委员会设立的分会等分支机构，该仲裁协议是否有效？

答疑意见：关于“所在地”“当地”的理解问题。依据仲裁法第十六条、第十八条的规定，仲裁协议应当约定明确的仲裁机构，没有约定仲裁机构或约定不明确，且达不成补充协议的，仲裁协议无效。实践中，经常遇到当事人在约定仲裁协议时对仲裁机构表述不准确、约定过于简单的瑕疵仲裁协议。对此，《全国法院涉外商事海事审判工作座谈会会议纪要》第93条规定：“根据仲裁法司法解释第三条的规定，在人民法院在审查仲裁协议是否约定了明确的仲裁机构时，应当按照有利于仲裁协议有效的原则予以认定。”因此，在判断双方约定的“所在地”“当地”仲裁委员会时，不应拘泥于所使用的文字，而应当按照有利于仲裁协议有效的原则进行解释。如结合当事人陈述以及合同的签订和履行情况等，足以明确“所在地”“当地”所指向地点的，则可以据此认定当事人约定的仲裁机构为指向地点的仲裁委员会。例如，所涉合同纠纷为建设工程承包合同纠纷，一般可以认定约定的“当地”仲裁委员会为工程所在地仲裁委员会。又如，纠纷双方住所地在同一地的，一般可以认定约定的“所在地”仲裁委员会为双方共同住所地的仲裁委员会。

关于第二个问题。根据仲裁法的规定，仲裁机构不按行政区划层层设立。因此，实践中经常出现合同约定的“所在地”或“当地”没有设立仲裁委员会。在这种情况下，一方面，应当根据尽量有利于认定仲裁协议有效的原则予以解释，如果合同约定的区、县、未设区的市的上一级市设有仲裁委员会，则可以认定双方约定的仲裁机构为该上一级市设立的仲裁委员会；如果上一级市也未设立仲裁委员会，但所在省有且仅有一个仲裁委员会的，亦可以认定双方约定的仲裁机构为该省仲裁委员会，此有利于尊重并实现当事人的仲裁意愿。另一方面，如果当事人约定的“所在地”或“当地”指向的市有两家仲裁委员会，或者当事人“所在地”或“当地”所在区、县、市的上一级市没有设立仲裁委员会，而所在省设有多家仲裁委员会，且当事人不能就选择其中一家仲裁委员会补充达成一致意见，则应当根据仲裁法第十八条的规定认定案涉仲裁协议无效。

实践中，还存在“当地”登记设立有一家仲裁委员会，但另有其他仲裁委员会在该地设立分会等分支机构的情形。当事人以该“当地”存在两家仲裁机构为由主张案涉仲裁协议无效的，考虑到仲裁委员会分会等分支机构受理案件、开展仲裁程序以及出具裁决书系以其所归属的仲裁机构的名义进行，故仲裁委员会分支机构一般不应认定为“当地”的仲裁机构。在没有其他证据足以证明当事人合意约定将争议提交某仲裁委员会分会仲裁的情况下，应当认定当事人的真实意思表示是将争议提交当地的仲裁委员会仲裁，案涉仲裁协议有效。

咨询人：上海市高级人民法院海事及海商审判庭 黄鑫

答疑专家：最高人民法院民四庭 马晓旭

结合120号案典型案例认定以及最高法法答网解答，我们总结最高法对于“当事人所在地仲裁机构”确立的认定规则为：

1.关于“所在地”“当地”的理解

①法律原则：

仲裁协议应明确指定仲裁机构。如果约定不明确且无法达成补充协议，则仲裁协议无效。

②解释原则：

在判断“所在地”或“当地”时，应按照有利于仲裁协议有效的原则进行解释，结合当事人陈述、合同签订和履行情况等因素。

③具体情形：

如果合同纠纷涉及建设工程，一般认定“当地”为工程所在地的仲裁委员会。

如果双方住所地在同一地，一般认定“所在地”为双方共同住所地的仲裁委员会。

2.关于“所在地”或“当地”无仲裁委员会或存在多个仲裁机构的情形

①无仲裁委员会：

如果“所在地”或“当地”（区、县、未设区的市）没有仲裁委员会，但上一级市有仲裁委员会，则认定为上一级市的仲裁委员会。

如果上一级市也无仲裁委员会，但所在省有且仅有一个仲裁委员会，则认定为该省的仲裁委员会。

②存在多个仲裁委员会：

如果“所在地”或“当地”有两家或以上仲裁委员会，或者上一级市无仲裁委员会而所在省有多个仲裁委员会，且当事人无法达成一致意见，则仲裁协议无效。4

③存在分支机构：

如果“所在地”或“当地”有一家仲裁委员会，但另有其他仲裁委员会的分支机构，一般不将分支机构认定为“当地”仲裁机构。除非有证据证明当事人明确选择分支机构，否则认定当地仲裁委员会为双方约定指向的机构。5

四、相关法律实践建议

最高法的解答及120号案裁定解决了部分情形下仲裁机构的认定问题。但考虑到有的地区存在多个仲裁机构，建议合同方在订立合同时，如果选择在我国国内仲裁机构仲裁，则应明确仲裁机构名称，避免使用“所在地”“当地”等模糊表述，以减少仲裁条款效力争议。

最高人民法院 商事仲裁司法审查年度报告（2024）原文链接地址：

https://supremepeoplescourtmonitor.com/wp-content/uploads/2025/12/spc-judicial-review-of-arbitration-2024-report.pdf

律师介绍：

程海群 深圳分所 主任、高级合伙人 chenghaiqun@zlwd.com
袁伟明 天津分所 高级合伙人  yuanweiming@zlwd.com
林新华 天津分所 合伙人 linxinhua@zlwd.com
丁珊茹 深圳分所 律师 dingshanru@zlwd.com
范佳 天津分所 实习律师 fanjia@zlwd.com

注释：
1. 本所律师在该案中代表仲裁申请人。
2. 《仲裁法》（2025修订）第27条仅增加了“一方当事人在申请仲裁时主张有仲裁协议，另一方当事人在首次开庭前不予否认的，经仲裁庭提示并记录，视为当事人之间存在仲裁协议”，就本文所讨论的问题而言，内容相同。
3. 《仲裁法》（2025年修订）第29条内容相同。
4. 此处讨论限于机构仲裁案件。如果涉及临时仲裁案件，则不以约定的特定仲裁机构为条件。
5. 最高人民法院解答未指向境外仲裁机构在境内所设代表处如何理解，但参照解答的内容，似也可理解为是分支机构。

特别声明
Special Declaration
以上文章仅代表作者本人观点，不代表北京市中伦文德律师事务所或其律师出具的任何形式之法律意见或建议。如需转载或引用该等文章的任何内容，请私信沟通授权事宜。如您有意就相关议题进一步交流或探讨，欢迎与本所联系。