本文作者：胡高崇、程丹宁、郭玥含
一、引言
在知识经济蓬勃发展的当下，商业秘密和知识产权相关的保密信息已成为企业的核心资产，竞业限制作为保护这一资产的重要手段，其应用也日益广泛。然而，长期以来，由于规则边界不够清晰，实践中出现了诸如“全员竞业”“竞业义务地域范围过大”“约定天价违约金”等现象及争议，不仅影响了劳动者的自由择业权，也给社会上人才的正常流动和经济活动中的技术革新带来了障碍。
为回应这一现实需求，人力资源社会保障部办公厅于2025年9月4日正式发布《企业实施竞业限制合规指引》（以下简称“《合规指引》”）。该《合规指引》开宗明义，旨在“保护企业商业秘密，保障劳动者就业择业权，引导企业依法实施竞业限制”，其根本目的在于通过提供一套清晰、具体、可操作的合规框架，引导企业在合法合理的范围内为员工设定竞业限制义务，推动构建商业秘密保护与劳动者择业权保障相平衡、和谐且可预期的竞业限制实施秩序。
二、《合规指引》核心条款解读及用工管理建议
（一）关于商业秘密的界定标准及竞业限制的适用前提
第四条 本指引所称商业秘密是指不为公众所知悉、具有商业价值并经企业采取相应保密措施的技术信息、经营信息等商业信息。属于行业内一般常识或者行业惯例，可以从公开渠道获得的商业信息，不属于商业秘密。
第五条 实施竞业限制，企业需先确认拥有商业秘密的内容和范畴。
【条文解读】
相较于《劳动合同法》的规定，《合规指引》进一步明晰了竞业限制领域“商业秘密”的法律界定与适用边界。一方面，其第四条直接援引《反不正当竞争法》的核心规定，明确竞业限制所保护的商业秘密，必须同时满足“不为公众所知悉、具有商业价值、企业已采取相应保密措施”三项法定要件，并通过排除法划定边界，明确行业常识与公开信息不属于商业秘密的保护范畴；另一方面，第五条将“保护商业秘密”这一竞业限制的核心前提予以程序化规范，要求企业在约定竞业限制前，“需先确认拥有商业秘密的内容和范畴”。
前述两条规定的核心价值，不仅在于统一了竞业限制领域商业秘密的认定标准，更凸显了要求企业实质性承担商业秘密举证责任的倾向性：企业不得再仅凭竞业限制协议即主张权利，而需先行完成商业秘密的梳理与固化——明确保护对象的具体范围、核心内容及保密措施的落实情况，进而从根源上引导竞业限制制度回归“保护企业正当商业利益”的立法本源，避免其异化为限制劳动者择业权的工具。
【实操建议】
基于《合规指引》强调“确认商业秘密的内容和范畴”作为实施竞业限制的前提，建议企业建立系统化的商业秘密管理制度。
第一，建议企业将持有的技术信息与经营信息商业秘密进行全面梳理，形成分级分类的商业秘密保护清单，配套采取精准化的保密措施并留存证据，包括但不限于研发过程文档、保密措施实施记录、访问日志、员工培训档案等，形成完整的证据链条，为后续可能发生的争议提供充分证据支撑。
第二，企业应当规范竞业限制协议的签署流程和条款设计。建议在竞业限制协议中以附件形式明确列出该岗位涉及的具体商业秘密范围，避免使用“可能接触商业秘密”等模糊表述，并在员工接触的商业秘密有变化时通过签订补充协议等方式及时更新。同时，在明确员工涉密事项的基础上，进一步要求员工签署专项保密承诺书，结合工作交接记录、涉密文件领用登记等材料，共同固定员工实际接触、知悉商业秘密的事实证据。
（二）关于竞业限制义务的适用范围
第六条 企业应遵循必要、合理原则实施竞业限制，优先采取有效措施管控商业秘密知悉权限、加密商业秘密数据、合理设置脱密期等商业秘密保护措施，不随意扩大竞业限制人员范围、限制从业的企业和地域等。确定实施竞业限制的，应开展必要性评估，不得将未知悉或未接触企业商业秘密的劳动者纳入竞业限制范围。
第七条 企业可以与知悉商业秘密的高级管理人员、高级技术人员和其他负有保密义务的人员签订竞业限制协议。企业与其他负有保密义务的人员约定竞业限制义务的，要提前告知理由，说明需要保守的商业秘密具体内容。劳动者仅掌握行业通用的专业知识和技能，工作中接触到的仅为企业一般经营信息，不属于负有保密义务的人员。
第十条 企业要根据本企业经营范围、商业竞争情况和劳动者知悉商业秘密情况等，与劳动者合理约定限制从业范围和地域。限制从业范围应当限定在与本单位生产或者经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其他企业。企业应当尽可能对限制从业企业范围作出具体、明确的约定，有条件的可列明竞业限制企业名录。竞业限制的地域应当与企业经营业务的范围相符，无充足理由一般不得约定全国或全世界。约定范围为全国或全世界的，需在协议中充分说明理由。企业调整竞业限制从业范围、地域的，要与劳动者协商变更竞业限制协议
第十一条 竞业限制期限根据劳动者涉密程度和商业秘密时效合理确定，最长不得超过2年。
【条文解读】
在人员范围方面，《合规指引》创造性地明确排除仅掌握通用技能或接触一般经营信息的普通劳动者，并增设了企业的告知义务，要求在与“其他负有保密义务的人员”约定竞业限制时，必须提前说明理由并明确涉及的商业秘密具体内容。
在地域范围层面，《合规指引》确立了“企业经营业务范围相符”的基本原则，明确要求无充足理由不得约定全国或全世界范围。对于确需宽地域限制的情形，规定企业必须在协议中充分说明理由。
在时间期限上，《合规指引》突破了以往单纯以“不超过2年”为限的机械标准，引入了更具弹性的合理性判断要素，要求企业根据劳动者涉密程度和商业秘密本身的时效价值来综合确定限制期限。这一规定有助于引导企业对商业秘密的生命周期和员工的实际涉密情况进行评估，避免“一刀切”地适用最长限制期限。
【实操建议】
基于《合规指引》对竞业限制适用范围的精细化要求，笔者提出如下用工管理实操建议：第一，在人员界定上，建议企业排查人员类别，界定涉密主体。对照法规要求，按岗位性质与涉密程度严格划分高级管理人员、核心技术研发人员及涉密人员，并通过内网管理系统、内部名录等方式，区分相关人员类别、固定证据。第二，在地域约定上，应根据企业实际经营区域、市场分布数据确定限制范围，确需全国甚至全球限制的应在协议中附具分支机构分布、市场份额等证明材料。第三，在期限设置上，建议依据技术迭代速度、数据价值周期等设定差异化限制期限，对涉及短期商业机会的人员设置较短且具体的限制期，对涉及核心技术秘密的人员方可采用接近2年的限制期。
（三）关于补偿支付与违约金规则
第十三条 企业支付给劳动者的月经济补偿一般不低于劳动者在劳动合同解除或终止前12个月平均工资的30%，且不低于劳动合同履行地最低工资标准。竞业限制期限超过1年的，月经济补偿一般不宜低于劳动者在劳动合同解除或终止前12个月平均工资的50%。
第十四条 企业可以与劳动者约定违反竞业限制义务的违约金。违约金的数额要根据劳动者泄露商业秘密可能造成的经济损失、企业支付给劳动者的竞业限制经济补偿的数额合理确定，一般不宜超过约定竞业限制经济补偿总额的5倍。
第十六条 解除或者终止劳动合同后，企业应在竞业限制期限内以货币形式按月向劳动者及时支付竞业限制的经济补偿，不得以日常支付给劳动者的工资、奖金中已包括竞业限制补偿为由拒绝支付。
第十七条 劳动者履行了竞业限制义务，企业因特殊情况不能按时支付经济补偿的，需提前告知劳动者，并与劳动者协商确定延期支付的方案。企业未及时足额支付经济补偿超过1个月经劳动者提醒后仍未支付的，或超过3个月未支付的，劳动者可以不再履行竞业限制义务。
第十八条 企业可以在竞业限制协议履行前，告知劳动者解除竞业限制协议。在竞业限制协议履行过程中，可以与劳动者协商，额外支付一定的补偿提前解除竞业限制协议；协商不成的，可按照不低于3个月经济补偿的标准支付补偿。
【条文解读】
《合规指引》在竞业限制的经济补偿与违约责任设置上，构建了权利义务相对应、风险责任相匹配的规则体系，通过明确量化标准与程序约束，着力实现用人单位与劳动者之间的实质利益平衡。
首先，在经济补偿层面，《合规指引》第十三条确立了经济补偿与竞业限制期限相关联的分层适用标准：一般情况下，补偿标准明确为不低于劳动者离职前12个月平均工资的30%，且该标准不得低于当地最低工资标准；针对限制期限超过一年的长期竞业限制情形，指引建议将补偿标准提升至50%，这一规定充分体现了竞业限制期限与经济补偿水平的正向关联原则。同时，《合规指引》第十六、十七条将经济补偿支付界定为用人单位的持续性法定义务，明确要求以货币形式按月足额支付，用人单位不得将劳动者在职期间的日常工资、奖金等劳动报酬，变相包装为竞业限制经济补偿。
其次，在违约责任层面，《合规指引》首次明确了竞业限制违约金的合理边界，要求违约金数额需结合用人单位可能遭受的经济损失、劳动者已实际领取的经济补偿金额综合判定，并明确提出“一般不宜超过补偿总额5倍”的参考上限。该规则既有效规制了用人单位通过约定低价补偿金与天价违约金过度限制劳动者择业权的乱象，又为用人单位在劳动者严重违约造成重大损失时，预留了主张更高赔偿的空间。但该等相对统一的量化标准，尚未完全覆盖实务中复杂的约定情形，例如：若用人单位与劳动者既在竞业限制协议中约定了违反义务的违约金，又在股权激励协议中约定“劳动者违反竞业限制义务需返还全部股权”，此时劳动者需返还的股权价值是否应纳入“竞业限制违约金”总额，进而与竞业限制协议约定的违约金一并受“不超过补偿总额5倍”的限度约束？此类问题仍需进一步在司法实践中探讨。
更具突破性的是，《合规指引》第十七条赋予了劳动者在特定情形下无需继续履行竞业限制义务的权利：当用人单位未及时足额支付经济补偿，经劳动者催告后超过1个月仍未支付，或用人单位连续3个月未支付经济补偿的，劳动者有权“不再履行竞业限制义务”。与之相对比，此前《最高人民法院关于审理劳动争议案件适用法律问题的解释（一）》的相关规定——“当事人在劳动合同或者保密协议中约定了竞业限制和经济补偿，劳动合同解除或者终止后，因用人单位的原因导致三个月未支付经济补偿，劳动者请求解除竞业限制约定的，人民法院应予支持”；当前司法实践中，劳动者主张因用人单位未足额支付经济补偿而解除竞业限制约定，需主动向用人单位明确行使解除权后，方可解除竞业限制约定；而根据《合规指引》的新规，劳动者在符合法定条件时，可直接单方终止竞业限制义务的履行，无需履行明示解除的前置程序。与前述违约金问题类似，这一规定在实践中的具体影响仍有待进一步观察。
【实操建议】
基于以上规定，笔者反馈如下实操建议：第一，优化经济补偿方案，杜绝过低数额（例如员工离职前基本工资20%）的竞业限制补偿金；针对不同员工、不同竞业限制期限，设定差异化的竞业限制补偿金数额；第二，按月足额支付竞业限制补偿金，并注明款项性质，避免与工资、奖金等在职报酬混同；第三，合理设定违约金条款，原则上不过分超过“经济补偿总额5倍”的参考上限；第四，确保补偿按月足额发放；若因劳动者原因出现延迟支付，需明确告知迟延支付的具体原因，避免因用人单位原因导致迟延支付进而导致劳动者直接免除竞业限制义务。
（四）关于竞业限制义务设定的形式及动态调整机制
第八条 企业可以在依法制定的规章制度中对劳动者履行保密义务、保密制度、保密措施和竞业限制的实施原则、涉及岗位、限制从业范围、经济补偿标准等作出一般性规定，但不得以规章制度替代竞业限制约定。企业应适时对本单位保密制度、措施和实施情况进行评估，及时完善有关规章制度。
第十五条 企业与劳动者在入职时或履行劳动合同过程中约定了竞业限制有关事项的，在劳动者离职时，企业可根据劳动者工作岗位、工作内容的调整变化等，对是否启动竞业限制进行评估，与劳动者协商变更竞业限制协议。如不需启动竞业限制的，可在解除、终止劳动合同的证明中注明或以其他书面形式告知劳动者。启动竞业限制的，企业和劳动者应当按照依法订立的竞业限制协议，全面履行各自的义务。
【条文解读】
《合规指引》清晰界定了规章制度与个别约定的功能边界，明确竞业限制的设立应以双方合意为前提，确立“约定性原则”，否定了企业通过单方制定规章制度向劳动者施加竞业限制义务的行为。同时，《合规指引》要求企业建立竞业限制离职评估机制，劳动者离职时，企业需结合其离职前最终岗位、实际工作内容、接触商业秘密的范围与程度等具体情形，重新评估启动竞业限制的必要性与合理性。该规定彰显了对劳动者择业权的实质保护，对于离职后不再接触企业核心商业秘密、未掌握关键经营信息的劳动者，企业应及时解除其竞业限制义务。前述两方面规定互为补充、相辅相成，既坚守了竞业限制设立的“合意基础”，又引导企业建立与劳动关系动态变化相适配的竞业限制适用机制，督促企业实现竞业限制的精准化、合规化适用。
【实操建议】
结合《合规指引》确立的动态管理框架，笔者向企业提出如下实操建议：第一，在制度层面，制定竞业限制专项管理制度，明确竞业限制的适用人员范围、评估标准、启动流程、权利义务等核心内容，为具体操作提供合规依据；第二，在协议层面，摒弃“一刀切”式约定，针对核心涉密岗位、关键技术人员等适格主体，单独签订个性化竞业限制协议，明确约定竞业范围、期限、经济补偿、违约责任等具体条款，确保义务内容清晰可执行；第三，开展离职评估，对评估后无需启动竞业限制的，企业应及时向劳动者出具《竞业限制义务解除通知书》，明确解除依据与生效时间；对确需启动的，应通过书面文件（如《竞业限制履行告知书》）进一步细化竞业限制的具体范围（含竞争企业名单、禁止经营业务类型等），确保双方权利义务明确，降低争议风险。
（五）关于双向监督与多元救济渠道
第十九条 企业可以要求劳动者在竞业限制期间报告个人从业情况，通过公开信息、同行信息交流、业务分析、接受举报等方式，依法合规了解核实劳动者履行竞业限制情况。劳动者违反竞业限制约定或以各种方式规避竞业限制约定的，企业可以要求劳动者按约定支付违约金，并要求劳动者继续履行竞业限制义务。劳动者拒不支付违约金的，企业可以依法申请仲裁、提起诉讼。劳动者违反竞业限制约定，给企业造成的损失超过违约金标准的，企业可以要求相关方承担赔偿责任。
第二十条 企业工会可以收集劳动者对企业的竞业限制制度和实施的意见，及时向企业反映。对企业不当实施竞业限制，严重影响劳动者就业择业权和职业发展的，可以提出意见或要求纠正。
【条文解读】
在监督机制方面，《合规指引》平衡双方权益，确立了竞业限制双向监督与多元争议解决渠道：
其一，《合规指引》明确赋予企业合法的履约监督权，引导企业通过要求劳动者报告从业情况、利用公开信息、业务分析等合规方式核实竞业限制履行情况，为企业维权提供了明确的、正向的合规路径；然而，针对实践中存在的偷拍偷录、跟踪、非法获取劳动者隐私等不当取证行为，本次《合规指引》并未明确其违法性，司法实践中也大多不会对其适用“非法证据排除规则”。
其二，《合规指引》规定，劳动者违反竞业限制约定造成的损失超过违约金标准的，企业可要求相关方承担赔偿责任。该条款突破竞业限制中“前用人单位-劳动者”的二元主体框架，提示竞争单位若明知或应知劳动者与原单位存在未到期的竞业限制协议，仍然招用该劳动者并获取、使用其带来的商业秘密，则其行为可能构成《反不正当竞争法》所规制的共同侵权或教唆、帮助侵权；进而起到警示作用，引导市场形成更为规范的竞争秩序。
其三，《合规指引》首次系统性地明确了工会的监督职能，规定工会可以收集劳动者意见并对不当竞业限制行为提出纠正要求，建立了内部制衡机制。同时，《合规指引》明确劳动者可就企业未支付经济补偿的行为向人力资源社会保障行政部门投诉，这为劳动者提供了一条更便捷、低成本的维权路径，与原有的协商、调解、仲裁、诉讼共同形成了完整的救济网络。这一制度设计通过工会监督和行政投诉等机制强化了对劳动者权益的保护，体现了竞业限制制度从单向约束到双向平衡的进步。
【实操建议】
基于《合规指引》对监督机制与多元救济渠道的完善，笔者建议企业：一方面，合理设定劳动者的竞业限制义务，严格依照法律规定及协议约定，按月足额履行竞业限制经济补偿支付义务，避免因未支付、未足额支付或逾期支付补偿，触发劳动者行使行政投诉权或单方终止竞业限制义务的法定后果；另一方面，在招录人员（尤其是核心岗位、技术岗位）时，应充分核查候选人与前用人单位之间是否存在未到期的竞业限制约定，适时要求候选人签署《无竞业限制义务及不侵犯商业秘密承诺书》，明确相关法律责任，有效防范因招录行为引发的侵犯商业秘密及共同侵权赔偿风险。
三、结语
《合规指引》的出台，在一定程度上标志着我国竞业限制领域的规范适用迈入精细化、体系化新阶段。其通过明确商业秘密界定标准、限定竞业限制适用范围、确立经济补偿与违约金的合理边界、构建动态评估机制及双向监督体系，为企业提供了一套逻辑完整、操作具体的合规指引框架，有效回应了实务中的“竞业限制义务泛化”的痛点问题，有利于鼓励人才的自由流动和技术的合理创新。
需明确的是，《合规指引》作为人力资源社会保障部发布的规范性文件，并非法律、行政法规或司法解释，其性质决定了其不具备直接的司法适用效力——劳动仲裁机构可将其作为案件审理的参考依据，但人民法院在裁判中则更多需依据《劳动合同法》及相关司法解释等法律规范作出认定，《合规指引》难以直接作为裁判依据，但笔者近期在北京、上海和杭州亲历的几起竞业限制案件中，基本都是参照《合规指引》中的违约金确定标准，达成了调解。此外，针对多协议交叉（如竞业限制与股权激励、保密协议的衔接）、涉密范围界定复杂实务问题，目前并无细化解决方案，仍需结合具体案情与地方司法实践进一步明确。
当前，我们建议企业以《合规指引》为合规基础框架，结合自身行业特性、业务模式及岗位涉密情况，一方面，借助专业法律意见将《合规指引》的参考性要求转化为具备可执行性的协议条款与内部制度；另一方面，持续关注各地司法实践动态与地方性实施细则，针对复杂场景提前做好证据固定、条款设计等风险防控措施。
律师介绍
胡高崇律师，现为北京市中伦文德律师事务所副主任、高级合伙人、劳动与人力资源专业委员会主任。
胡高崇律师的代表性客户包括头部互联网公司、知名外资企业及大型金融国企等，入选《钱伯斯大中华区指南2026》、多次名列《商法》杂志“The A-List 法律精英”榜单、Benchmark Litigation中国争议解决榜单、LEGALBAND中国顶级律师排行榜，并被《LEGAL 500 - The Asia Pacific》多次评为“特别推荐”律师。
专业领域：争议解决、劳动与雇佣、企业合规及公司常年法律顾问等。
程丹宁律师 专业领域：劳动雇佣与员工激励、争议解决。
郭玥含 实习生
特别声明
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