本文作者：赵鹏丽
在我们近期接触的项目中，有企业在合同已签署、货物已发运后，才发现买方背后股东被列入美国制裁名单，最终不仅货款无法收回，还面临银行账户被冻结的风险。从法律角度看，该类交易风险往往并非源于合同条款本身，而在于交易相对方、资金路径及履行环境的合规不可行性。如果未在交易前完成必要的合规审查，相关合同在实质上可能自始即处于“难以履行”的状态。
所谓“高风险国家”，虽无统一法律定义，但在跨境交易语境中，通常是指因制裁措施、政治环境、金融体系、监管水平或安全状况等因素，显著增加交易不确定性与合规风险的国家或地区。本文结合实务经验，对高风险国家订单中常见的五类核心法律风险进行梳理，并提供相应的风险控制建议。
一、 国际制裁风险
高风险国家往往同时也是国际制裁措施的重点覆盖对象。企业在开展交易前，应重点核查相关国家是否受到联合国制裁，以及美国、欧盟等主要经济体的单边制裁措施。
联合国制裁以维护国际和平与安全为目的，通常包括武器禁运、资产冻结及旅行限制等措施，需通过各成员国国内法予以实施。相比之下，美国制裁的适用范围更为广泛，其不仅覆盖传统安全议题，还延伸至人权、反腐败、网络安全等领域，并通过美元清算体系与“长臂管辖”机制在全球范围内产生实际影响。欧盟制裁虽不具备同等程度的域外适用特征，但依托欧元体系及区域金融网络，亦对跨境交易产生重要约束。
在实务中，企业不应仅核查交易对手本身是否被列入制裁名单，还应穿透至其股东结构。根据美国制裁规则中的“50%规则”，若受制裁主体直接或间接持有某实体50%以上权益，则该实体亦可能被视为受制裁对象。忽视该规则，极易导致合规判断出现实质性偏差。
从风险控制角度看，制裁风险的核心不在于“是否发生”，而在于“是否可识别与可预防”。企业应在交易前完成制裁筛查，并在合同中合理设置制裁合规条款，对因制裁导致的付款受阻、合同中断等情形进行预先安排，以降低潜在损失交易风险。
二、 出口管制的风险
我国已建立以《出口管制法》为核心的出口管制体系，采取“清单管理+临时管制+最终用途控制”的组合机制，对敏感物项的出口实施分类监管。
对于列入出口管制清单的物项，例如两用物项及技术、军品、核等，企业在出口前必须依法取得出口许可。然而，未列入出口管制清单并不意味着不存在管制风险。《出口管制法》第九条规定，对可能危害国家安全或利益、履行防扩散等国际义务的物项，主管部门可对清单外物项实施临时管制。第十二条规定即使相关物项未被列入出口管制清单，若出口经营者“明知或应当知道”相关物项可能用于危害国家安全或涉恐用途，仍负有申请许可的义务。因此，出口管制风险的本质，并非简单取决于“是否列入清单”，而在于相关物项是否可能被认定为具有受管制属性。
例如，在我们近期碰到的一个案例中，某境外企业拟从中国采购胡椒喷雾、手铐、警用电棍等警用装备用于其国内选举期间的治安管理。这些装备虽未明确列入两用物项或军品出口的管制清单中，但根据相关规定，警用装备应被视为军品，其出口需适用军品出口管理制度，并应通过具有军品出口资质的贸易公司完成交易。
这类情形表明，企业在判断出口合规性时，不仅应依赖对出口管制清单的检索，更需结合产品功能、用途及交易背景进行实质判断。
三、 资金风险
在高风险国家交易中，资金风险往往是最直接，也是最具不确定性的风险之一。
首先，银行在处理相关跨境支付时，通常会加强对交易背景、资金来源及交易对手的审查。一旦识别出潜在制裁风险或合规异常，付款行或中间行可能拒绝处理付款，甚至冻结相关账户。
其次，应谨慎选择合作银行，因合作银行的选择本身即构成风险来源。例如，部分俄罗斯银行（如VTB）已被纳入美国制裁体系，即便交易双方本身未被制裁，若采用美元结算并经过美国清算系统，相关资金仍可能在清算环节被冻结或延迟。
此外，资金路径的复杂化亦可能引发额外风险。在实务中，若存在多层账户安排、代理收付款或私人账户参与交易，极易触发银行的反洗钱审查、外汇合规核查甚至税务风险。我们近期即接触一设计复杂的资金支付案例，境外交易对手根据事先约定，将货款先支付到境内收款代理公户，再转私人账户后支付到供应商指定的私人账户。后又以路径不合规为由对供应商施加谈判压力，迫使供应商接受其提出的和解条件。
从法律视角看，资金路径的不规范安排，可能被认定为规避监管，从而引发合规风险的叠加。因此，企业应优先选择合规性高、监管透明的金融机构，尽量简化资金路径，确保所有资金往来通过合同约定的对公账户完成，并保留完整的付款凭证、合同及单证交易凭证，以实现资金流向的可追溯性。
四、 物流风险
物流风险在高风险国家交易中同样具有显著影响。一方面，部分国家基础设施较为薄弱，港口效率较低，可能导致货物延误、滞港甚至丢失；另一方面，若相关国家或交易主体涉及制裁措施，物流环节可能受到进一步限制。在实践中，航运公司可能暂停或限制相关航线，港口及中转环节可能加强审查甚至拒绝转运。在特定情况下，若货物涉及受限物项或交易背景存在合规问题，货物甚至可能在中转环节被扣押或没收。
尤其需要注意的是，在涉及美国或欧盟制裁的情形下，即使合同双方未被列入制裁名单，若物流链条中涉及受限航运企业、港口或保险机构，亦可能触发合规限制，导致运输中断。
此外，物流风险往往与单证风险交织出现。在高风险国家，海关审查标准可能不透明，若单证存在瑕疵，货物可能被长期滞留甚至退运。
因此，企业应在交易前充分评估目的国物流条件及政策环境，选择经验丰富、合规能力强的货运代理及物流服务商，审查运输公司及港口的可靠性，确认运输通道的稳定性。在交易合同中合理约定贸易术语、交付节点及风险转移时点，清晰界定各方责任。同时，确保单证准备合规，完整且符合目的国要求，是降低物流风险的关键。
五、 信用风险
一些高风险国家因为商业环境不完善、信息透明度较低，导致难以及时、准确地获取交易对手的资信状况，容易出现资信评估失真或判断偏差的情况。一旦交易对手经营不善，资金链断裂或者恶意违约，供应商可能面临货款无法收回或长期拖欠的风险。即便双方通过合同约定违约责任和争议解决机制，但在实际发生纠纷时，也可能会因当地法律环境不健全而面临诉讼周期长、执行难度大等问题。
因此，信用风险的控制重点，不在于事后追偿，而在于交易结构的前置设计。在接到高风险国家的订单时，境内供应商应尽可能通过多渠道对交易对手进行资信调查，包括股东背景、财务状况、历史交易记录等。在付款方式上，建议优先使用信用证、预付款、分批付款等方式。并通过担保、保险等工具进行风险分散。
六、结语
高风险国家订单的合规风险，往往并非源于单一因素，而是是多重规则体系叠加作用的结果。国际制裁、出口管制、金融监管、物流体系及商业信用等因素相互交织，使得相关交易呈现出明显的复杂性与不确定性。
在该类交易中，风险往往具有传导与放大效应，任何单一环节的疏忽，都可能对整体交易产生决定性影响。更为关键的是，这些风险通常在交易启动阶段即已形成，一旦进入履行阶段，企业的调整空间将显著受限。
因此，对于涉及高风险国家的跨境交易，企业应将合规审查前置，并以此为基础统筹设计交易结构、资金路径及履约安排。在必要情况下，引入专业机构开展制裁筛查、出口管制评估及交易结构优化，将潜在的不确定性转化为可识别、可控制的法律风险，从而在复杂的国际环境中实现交易安全与商业目标之间的平衡。
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