本文作者：邬文俊 甘睿

国家金融监督管理总局于2025年4月18日发布了《金融监管总局2025年规章制定工作计划》。在该年度规章制定工作计划中，国家金融监督管理总局明确将制定《资产管理信托管理办法》。此后，国家金融监督管理总局于2025年10月31日在官网发布《资产管理信托管理办法（征求意见稿）》（以下简称“《征求意见稿》”）公开征求意见公告。截至目前，国家金融监督管理总局在公开征求意见后还未正式颁布施行《资产管理信托管理办法》。

鉴于《资产管理信托管理办法》将作为《中国银保监会关于规范信托公司信托业务分类的通知》（银保监规〔2023〕1号）（即信托三分类规定）为基础的“1+N”制度体系中的重要规定之一（注：其中“1”是指《关于信托业进一步高质量发展的指导意见》，“N”则涉及资产服务信托、资产管理信托、公益慈善信托等业务细则），以及，《资产管理信托管理办法》出台后将废止《信托公司集合资金信托计划管理办法》（银监会令2007年第3号）、《中国银行业监督管理委员会关于修改〈信托公司集合资金信托计划管理办法〉的决定》（银监会令2009年第1号）、《中国银行业监督管理委员会关于规范信托投资公司证券业务经营与管理有关问题的通知》（银监办通〔2004〕265号）、《中国银监会关于印发<银行与信托公司业务合作指引>的通知》（银监发〔2008〕83号）、《中国银监会关于印发<信托公司证券投资信托业务操作指引>的通知》（银监发〔2009〕11号）、《中国银监会关于进一步规范银信合作有关事项的通知》（银监发〔2009〕111号）、《中国银监会关于加强信托公司结构化信托业务监管有关问题的通知》（银监通〔2010〕2号）、《中国银监会关于规范银信理财合作业务有关事项的通知》（银监发〔2010〕72号）、《中国银监会关于进一步规范银信理财合作业务的通知》（银监发〔2011〕7号）、《中国银监会办公厅关于规范银信理财合作业务转表范围及方式的通知》（银监办发〔2011〕148号）、《中国银监会办公厅关于信托公司票据信托业务等有关事项的通知》（银监办发〔2012〕70号）、《中国银监会办公厅关于信托公司风险监管的指导意见》（银监办发〔2014〕99号）等十二项规定。因此，笔者将《征求意见稿》与《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（以下简称“《资管新规》”）及前述将废止的十二项规定等情况按照实务中应核查的资产管理信托产品相关法律要点进行了对比梳理，以供实务参考。具体如下：

一、信托产品名称

根据《征求意见稿》第7条的相关规定，信托公司设立信托产品，应当在信托产品名称中标明信托公司简称和“资产管理信托产品”字样。以及，根据《征求意见稿》第51条的相关规定，结构化信托产品应当在名称中包含“结构化”或者“分级”字样。

因此，在《资产管理信托管理办法》出台后，资产管理信托的信托名称与之前的命名规定有所不同，应当依据上述规定进行命名设置。

二、合格投资者

就资产管理信托的合格投资者而言，《征求意见稿》中对合格投资者的规定与《资管新规》对合格投资者的要求是统一的原则要求，但是在《资管新规》基础上进行了细化与补充。

（一）合格投资者标准

《征求意见稿》中的合格投资者定义位于第8条，与《资管新规》基本保持一致。但是，《征求意见稿》另外单独列举了社会公益基金等几类具体的机构投资者。《征求意见稿》中对合格投资者界定的相关类型如下表：

（二）合格投资者人数

根据《征求意见稿》第8条的规定，单个信托产品的投资者人数不超过200人。而在《信托公司集合资金信托计划管理办法（2009修订）》中规定，单个信托计划的自然人人数不得超过50人，但单笔委托金额在300万元以上的自然人投资者和合格的机构投资者数量不受限制。

因此，《征求意见稿》规定的单产品投资者人数200人限制应当是与证券类监管标准进行了统一，即《中华人民共和国证券法（2005修订）》最早规定了私募产品“200人限制”的标准——向特定对象发行证券累计超过二百人的属于“公开发行”。

（三）对合格投资者的穿透识别与计数

根据《征求意见稿》第10条的规定，信托产品接受其他资产管理产品/信托产品投资时，应该按照如下规则对合格投资者进行穿透识别和计数。

（四）合格投资者的最低投资金额

《征求意见稿》第11条延续了《资管新规》对合格投资者的最低投资金额要求，对于风险较高的信托产品，实施更为严格的投资者资质和最低投资金额。《征求意见稿》规定的单个投资者的最低投资金额具体如下表：

三、集中度限制与组合投资要求

为强化投资风险管理，《征求意见稿》明确了集中度限制与组合投资的相关规定。

（一）单个投资者投资同一信托产品的集中度限制

根据《征求意见稿》第9条第一款的规定，单个投资者投资同一信托产品的金额，不得高于信托产品实收信托规模的50%。单个机构投资者及其关联方投资同一信托产品的金额，合计不得高于信托产品实收信托规模的80%。

（二）资管产品投资同一信托产品的集中度限制

根据《征求意见稿》第9条第二款的规定，单个资产管理产品管理人管理的全部资产管理产品，投资基础资产涉及非标准化债权类资产的开放式信托产品的，投资金额合计不得超过该信托产品实收规模的50%。

（三）信托公司投资同一资产的集中度限制

根据《征求意见稿》第59条的规定，信托公司管理的全部信托产品投资于同一资产的资金合计不得超过300亿元。

（四）信托公司投资非标资产的集中度限制

根据《征求意见稿》第59条的规定，信托公司管理的含自然人投资者的全部信托产品投资于非标准化债权类资产的资金，不得超过信托公司管理的全部信托净资产的50%。

（五）信托产品组合投资要求

根据《征求意见稿》第48条的规定，单个信托产品投资于同一资产的投资金额，不得超过该信托产品实收信托的25%，银行活期存款、国债、中央银行票据、政策性金融债和地方政府债券除外。完全按照有关指数的构成比例进行证券投资的信托产品不受上述比例限制。单一主体及其关联方的非标准化资产视为同一资产。信托产品投资基础资产涉及非标准化资产的私募资产管理产品，信托公司应当穿透计算上述比例。单个信托产品投资于同一资产管理产品的投资金额，不得超过该信托产品实收信托的25%。

符合下列条件之一的信托产品不受前款比例限制：（一）信托文件约定仅以战略配售、非公开发行、大宗交易、协议转让方式投资上市公司股票，全部投资者均为符合本办法规定的机构投资者且单个投资者委托金额不低于三百万元人民币或者等值外币的封闭式信托产品；（二）全部投资者均为符合本办法规定的机构投资者且单个投资者委托金额不低于一千万元人民币或者等值外币；（三）信托文件约定将90%以上的信托产品财产投资于基础资产全部为标准化资产且符合前款比例规定的单只信托产品；（四）国家金融监督管理总局规定的其他情形。信托公司管理完全按照有关指数的构成比例进行证券投资的信托产品，应当选择成分券代表性强且流动性良好、符合分散投资要求、运行平稳、信息透明的指数。

四、信托产品的分类与投资比例要求

《征求意见稿》第11条对资产管理信托产品的分类与《资管新规》第四条对资产管理产品的分类与投资比例要求保持一致（注：非因信托公司主观因素导致突破《资管新规》规定的产品类别投资比例限制的，信托公司应当在流动性受限资产可出售、可转让或者恢复交易的十五个交易日内调整至符合要求），具体如下表：

五、投资管理

（一）信托产品投向的基础资产类型

《征求意见稿》第44条详细列举了信托产品可投向基础资产的类型，细化了《信托公司集合资金信托计划管理办法》的概括性规定，且增加了法律关系清晰，基础资产真实、合法、有效的要求。

根据《征求意见稿》第44条的规定，信托产品可投向的基础资产包括国债、地方政府债券、中央银行票据、政府机构债券、金融债券、银行存款、同业存单、公司信用类债券、在银行间债券市场和证券交易所市场发行的资产支持证券、公募证券投资基金、其他债权类资产、权益类资产以及国家金融监督管理总局认可的其他资产。

（二）投资证券期货

《征求意见稿》第45条第二款在《信托公司证券投资信托业务操作指引》有关止损线规定的基础上进行修订，增加了对以结构化信托产品的资金投资证券期货应当设置止损线的规定。

《征求意见稿》第45条第三款与《资管新规》第16条的规定保持一致，信托公司全部信托产品持有单一上市公司发行的股票不得超过该上市公司可流通股票市值的30%。

（三）投资非标准化资产

《征求意见稿》第46条延续了《资管新规》对于投资非标准化资产的规定，信托产品投资非标准化资产应当遵守《资管新规》有关期限匹配的要求。

（四）多层嵌套

《征求意见稿》第47条对嵌套的规定与《资管新规》第22条保持一致，即信托产品只能投资一层资产管理产品，禁止多层嵌套。

六、结构化信托产品分级比例

《征求意见稿》第51条对结构化信托产品分级比例的相关规定与《资管新规》第21条保持一致。根据《征求意见稿》第51条规定，结构化信托产品优先级和劣后级的分级比例应该符合下列规定：1）固定收益类信托产品分级比例不得超过三比一；2）权益类信托产品分级比例不得超过一比一；3）商品及金融衍生品类、混合类信托产品分级比例不得超过二比一，结构化信托产品中间级信托单位应当计入优先级。

七、信托产品杠杆限制

《征求意见稿》第53条对信托产品融资的规定与《资管新规》第20条、21条的规定保持一致。根据《征求意见稿》第53条的规定，由信托文件规定或者全体投资者书面同意，可以通过在公开市场上开展标准化债权类资产回购或者国家金融监督管理总局认可的其他方式融入资金，具体负债比例要求为：1）每个结构化信托产品总资产不得超过其净资产的140%；2）每个非结构化信托产品总资产不得超过其净资产的200%。

八、投资顾问

《征求意见稿》细化了《资管新规》第22条对投资顾问的规定。根据《征求意见稿》第54条第四款的规定，对信托公司聘请投资信托公司聘请投资合作机构作为信托产品投资顾问的，信托公司应当在信托文件中披露投资合作机构身份，规定投资合作机构职责，充分说明聘请投资合作机构可能产生的风险。信托公司应当对信托产品投资顾问的投资建议进行审查，亲自决策并下达交易指令，不得由信托产品投资顾问代为投资运作或者直接执行投资指令。法律法规、国务院金融监督管理部门另有规定的除外。

九、受益人大会

与《信托公司集合资金信托计划管理办法》的规定相比，《征求意见稿》对受益人大会的规定有以下变动：1）增加受益人大会职权“改变信托利益计算方法”；2）明确受益人大会不得就未经公告的事项进行表决的例外情况，即全体投资者一致同意进行表决的，可以就未经公告的事项进行表决。

十、受托人报酬

根据《征求意见稿》第22条的规定，信托公司的受托人报酬可以分为固定报酬和业绩报酬，对两类报酬的具体规定如下表：

十一、净值管理

《征求意见稿》第31条、32条在《资管新规》第18条有关净值管理规定的基础上进行了细化和补充，其中第31条要求信托公司建立信托单位净值管理体系，及时、准确、完整地反映信托产品财产状况，第32条强制要求信托公司应当至少每年一次对符合下列条件的资产管理信托产品的净值生成进行逐产品外部审计：（一）基础资产涉及非标准化债权类资产和未上市企业股权；（二）直接投资者包括自然人。信托公司应当针对外部审计发现的问题及时采取整改措施。

十二、适当性管理义务

《征求意见稿》第19条、第20条规定了销售信托产品时的适当性管理义务，具体为：1）对于结构化信托产品，信托公司应该为优先级信托单位和劣后级信托单位确定不同的风险等级，并为不同风险等级的信托单位确定适合销售的投资者范围；2）信托公司或者代理销售机构销售信托产品，应当按照监管规定对自然人投资者风险承受能力进行评估并划分风险承受能力等级，向自然人投资者销售风险等级等于或者低于其风险承受能力等级的信托产品。超过一年未进行风险承受能力评估或者发生可能影响自身风险承受能力情况的自然人投资者，再次投资信托产品时，应当重新进行风险承受能力评估。

十三、信托产品的销售

《征求意见稿》新增专节规定信托产品的销售，对信托产品销售中的销售渠道、销售程序、销售人员、销售材料、禁止的销售行为作出了完善的规定。

在可代理销售信托产品的主体方面，《征求意见稿》第35条以“正面清单”的形式列举了可以代理销售信托产品的主体，包括其他信托公司、商业银行、理财公司、保险公司、保险资产管理公司、证券公司以及国家金融监督管理总局规定的其他机构。

在禁止的销售行为方面，《征求意见稿》第40条具体列举了十种禁止行为，在《信托公司集合资金信托计划管理办法》规定的五种基础上进行了补充，具体新增的禁止行为包括：1）对信托产品实际业绩表现进行预测；2）使用未说明选择原因、测算依据或计算方法的业绩比较基准；3）误导投资者购买风险等级高于其风险承受能力等级的信托产品；4）通过拆分信托受益权份额等方式变相突破合格投资者资质和人数限制；5）违规代替投资者签署信托产品文件或者进行风险承受能力评估。

十四、信托文件的种类与内容

（一）信托文件的种类

根据《征求意见稿》第12条的规定，信托产品的信托文件应当包含下列内容：1）认（申）购风险申明书；2）投资者承诺书；3）销售规范性确认书；4）信托产品说明书；5）信托合同；6）国家金融监督管理总局规定的其他内容。《征求意见稿》新增了两种信托文件，分别为投资者承诺书、销售规范性确认书。

（二）信托文件的内容

《征求意见稿》第12至第18条规定了信托文件的内容要求，其中不仅规定了对新增的两种信托文件（投资者承诺书、销售规范性确认书）的内容要求，还对认（申）购风险申明书、信托产品说明书、信托合同的内容要求进行了更新和完善。

十五、表述变化

为与《资管新规》等规定保持一致，《征求意见稿》修改了《信托公司集合资金信托计划管理办法》中的相关表述，如：将“集合资金信托业务”修改为“资产管理信托业务”，将“信托计划”修改为“信托产品”，将“委托人”“受益人”统一表述为“投资者”，将“保管”修改为“托管”，将“推介”修改为“销售”。

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