本文作者：张彦周、赖丹、郑计友

近年来，境内企业境外上市的路径选择呈现结构性转变。红筹架构作为中概股境外上市的传统模式，其市场适用比例正经历显著收缩。据瑞恩资本统计数据，截至2026年3月，港交所受理的186宗上市申请中，仅14.5%采用红筹架构申报，逾八成企业选择H股路径。与此同时，境内监管机构对红筹架构设立的商业合理性与实际需求审查日趋严格，多起案例中，监管问询聚焦于境外架构的必要性论证，部分企业已被要求先行拆除境外架构、以境内法人主体作为申报主体重启IPO进程。

在此监管背景下，红筹架构的搭建逻辑、存续期间的税务合规隐患，以及拆除过程中的交易路径设计与涉税处理要点，已成为拟上市企业、投资机构及资本市场中介机构共同面对的核心议题。本文立足现行税收法规体系与实务操作经验，结合典型监管案例与公开市场案例，系统梳理红筹架构搭建、存续与拆除全生命周期的税务风险节点与合规应对策略。

一、红筹架构的标准搭建流程

经典红筹架构由境外持股层与境内经营层构成，依控制方式不同，可进一步区分为VIE协议控制架构与直接股权控制架构。其标准搭建流程通常包括以下五个层次：

第一层：BVI持股主体的设立。创始股东于英属维尔京群岛注册设立BVI公司，作为个人境外持股平台。就中国籍创始人而言，需依据《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2014〕37号，下称“37号文”）的规定，完成境内居民个人境外投资外汇登记手续。

第二层：开曼上市主体的设立。由BVI公司出资设立开曼群岛公司，该主体作为后续私募融资、股权架构调整及境外上市的核心平台公司。

第三层：香港中间控股公司的设立。开曼公司全资设立香港子公司，旨在利用《内地和香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》（下称“《内地香港税收安排》”）所赋予的股息预提所得税优惠，构建税务缓冲层级。

第四层：境内WFOE的设立。香港公司在境内设立外商独资企业（Wholly Foreign-Owned Enterprise，下称“WFOE”），并依据相关规定向国家外汇管理部门办理返程投资外汇登记手续，实现境外资金与境内经营实体的合规联通。

第五层：境内运营实体的对接。该环节存在两种操作路径：其一，搭建VIE架构，由WFOE通过一系列控制性协议（包括但不限于独家购股权协议、股东表决权委托协议、独家业务咨询协议等）对境内运营实体实施协议控制，从而实现财务报表合并；其二，由WFOE直接收购境内运营实体的全部股权，实现基于股权关系的控制。

（图示：红筹架构标准层级示意——BVI公司→开曼公司→香港公司→境内WFOE→境内运营实体）

上述架构凭借境外各法域低税负、外汇流转灵活的制度优势，长期以来被广泛应用于境外融资与上市场景。然而，多层嵌套的设计在实现商业目的的同时，亦在股息分配、股权转让等环节埋设了多重税务风险，需引起足够重视。

二、红筹架构存续期间的核心税务规则

红筹架构存续期间，各层级主体在利润分配与股权转让环节分别适用不同法域的税收规则，系高频涉税场景之所在。

（一）股息分配环节的税务处理

WFOE向香港公司分配股息：境内WFOE向香港股东分配股息时，原则上应按10%的税率缴纳股息预提所得税。若香港公司符合“受益所有人”身份及《内地香港税收安排》规定的其他条件（如连续12个月持有境内企业股权比例不低于25%），则可申请适用5%的优惠预提所得税率。

香港公司向开曼公司分配股息：香港实行地域来源征税制度，且税法不存在股息预提税机制，香港公司向其非居民股东派发股息时，香港层面无需代扣代缴任何预提税款。但香港公司收取来自内地WFOE的境外股息，并非天然免征香港利得税；根据2023年1月1日起实施的外地收入豁免征税（FSIE）机制，仅当该香港公司符合经济实质要求或满足持股参与免税条件时，该股息方可豁免香港利得税，在此前提下该分层分红环节一般不会在香港产生额外税务成本。

（二）股权转让环节的税务处理

香港现行税制未单独设置资本利得税，亦不就股权转让所得征收预提税。若持股主体以长期持有为目的、未构成营业性频繁交易，则香港公司转让境内WFOE股权、或开曼公司转让香港公司股权所产生的收益，通常被认定为资本性所得，无须在香港缴纳利得税。

然而，上述低税负特征并非意味着税务风险之豁免，以下四大典型风险尤须关注。

三、红筹架构存续期间四大典型税务风险

（一）香港税收优惠待遇被否定的风险

适用5%股息预提所得税优惠税率须同时满足两项法定前提：其一，香港公司连续12个月直接持有境内企业股权比例不低于25%；其二，香港公司被税务机关依法认定为股息的“受益所有人”。税务机关在认定受益所有人资格时，将综合审查该企业的经营实质、整体税负水平、资产权属状况、合同履行主体、人员配置等多项实质性指标，而非仅依据法律形式作出判断。

案例：挚文集团（陌陌）

北京陌陌科技有限公司（下称“北京陌陌”）作为挚文集团旗下的境内WFOE，长期按5%优惠税率向香港母公司分配股息。2025年，经税务机关核查，认定其香港中间控股公司不具备受益所有人资质，主要理由包括：该香港公司缺乏实质性经营业务、人员配置与办公场所不足、未实质履行与股息相关的经营职能等。税务机关据此取消其5%优惠税率适用资格，统一按10%法定税率计征股息预提所得税，累计补缴税款达人民币5.479亿元。

案例启示：税务机关对受益所有人身份的认定遵循实质重于形式原则，综合审查企业的经营实质功能，法律架构安排本身不构成优惠待遇适用的充分基础。就历史期间的股息分配事项，亦存在被纳入税务核查范围的可能性，企业宜就整体股息分配安排的合规性进行回溯性审视。针对红筹架构中间层主体的税务合规问题，近期监管关注度呈上升态势，相关企业可视自身情况适时开展自查与风险评估。

（二）境外主体被认定为中国居民企业风险

依据《中华人民共和国企业所得税法》第二条及其实施条例第四条之规定，境外注册中资控股企业若其“实际管理机构”位于中国境内，则应被认定为中国税收居民企业，须就其全球所得按25%税率缴纳企业所得税。税务机关主要从以下四项维度综合判定实际管理机构所在地：（1）企业高层管理人员的履职场所；（2）财务及人事决策权的行使地点；（3）公司印章、会计账簿、董事会会议记录等核心档案的保管地点；（4）企业核心管理人员的居住地。若四项指标均指向境内，则存在被认定为境内居民企业的较大可能性。

案例：华润新能源

华润新能源在A股IPO审核问询中，被要求论证其境外主体不构成中国税收居民企业。该企业多数高级管理人员及日常决策活动位于境内，但公司印章、会计账簿、董事会决议文件等核心档案资料存放于香港，未同时触发四项认定标准。结合香港税收居民身份证明及专业税务法律意见，最终认定其不属于中国税收居民企业。

案例启示：就本案例而言，境外主体税收居民身份的认定系IPO审核阶段的关注事项，监管机构要求就实际管理机构所在地进行论证并提供相应材料。企业在管控四项判定标准时，可通过分属存放核心档案、规范划分境内外决策权限等方式进行安排，但需留意，若仅将账簿、印章等资料存放境外而高层决策及核心管理职能仍集中于境内，该等安排是否足以支撑境外税收居民身份主张，尚待结合具体情况综合判断。本案中相关论证取得了属地税收居民身份证明、档案存放记录、董事会会议纪要及外部专业机构分析意见等证据材料，可作为类似场景下的参考。

一旦境外主体被认定为境内税收居民企业，其全球所得须按25%缴纳企业所得税，且向境外投资人分配股息或境外股东转让股权时，均涉及代扣代缴义务。但需注意，境外主体从境内子公司（WFOE）取得的股息红利，属于符合条件的居民企业之间权益性投资收益，依法免征企业所得税，该点优势可在合规框架内予以合理运用。

（三）受控外国企业风险

依据《企业所得税法》第四十五条及《特别纳税调整实施办法（试行）》（国税发〔2009〕2号）之规定，若境内居民企业或居民个人控制的境外企业，其实际税负明显低于境内税率水平（通常指低于12.5%），且无合理经营需要而对利润不作分配或减少分配的，税务机关有权对相关利润中应归属于境内居民股东的份额进行纳税调整，计入境内股东当期所得，按境内税率征收企业所得税。红筹架构中BVI、开曼等中间层公司所处法域税负普遍偏低，若留存利润长期不作分配且无充分商业理由，则可能触发受控外国企业（CFC）规则适用风险。

（四）间接转让中国境内资产的税收风险

红筹架构存续期间，境外投资人通常通过转让开曼公司或香港公司股权的方式实现退出，该等交易不涉及境内WFOE股权的直接变更，但从经济实质上看，其交易价值主要来源于境内的运营实体。对此，《国家税务总局关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2015年第7号，下称“7号公告”）确立了“实质重于形式”和“合理商业目的”两大审查原则，为税务机关穿透多层境外架构、将间接转让重新定性为直接转让并据以征税提供了明确的执法依据。

根据7号公告第三条的规定，税务机关在判断间接转让交易是否具有合理商业目的时，将综合考量境外企业股权价值的主要来源、境外企业资产与收入的主要构成、境外企业及其下属企业实际履行的功能与承担的风险、境外企业组织架构的存续时间、交易在境外应缴纳的所得税情况，以及间接转让与直接转让之间的可替代性等多重因素。同时，7号公告第四条进一步规定了可直接认定不具有合理商业目的的情形，即境外企业股权价值的75%以上直接或间接来自于中国应税财产、交易发生前一年内境外企业资产总额（不含现金）的90%以上由境内投资构成或其收入的90%以上来源于境内、境外企业及其下属企业缺乏经济实质，且交易在境外的税负低于境内税负——若同时满足上述条件，则无须逐项分析即可直接认定为不具有合理商业目的。

案例：儿童投资主基金诉杭州市西湖区国家税务局案

在最高人民法院审理的儿童投资主基金与杭州市西湖区国家税务局再审行政案（〔2016〕最高法行申1867号）中，境外转让方通过转让开曼公司及香港中间控股公司的股权，间接实现了对境内杭州国益路桥公司股权的处置。最高人民法院在裁判中支持了税务机关的认定，确认税务机关有权依据实质课税原则，对不具有合理商业目的的间接转让交易进行穿透处理，主要基于以下事实：第一，开曼公司和香港公司均在避税地或低税率地区注册，不从事制造、经销、管理等实质性经营活动；第二，股权转让价款的主要估值依据系境内杭州国益路桥公司的资产价值；第三，股权受让方对外披露的交易标的实质上为杭州国益路桥公司股权。据此，税务机关有权将该交易重新定性为直接转让中国居民企业股权，并依法征收企业所得税。

案例启示：本案确立了司法机关对间接转让交易“穿透审查”的基本立场，即税务机关可以基于交易的经济实质而非法律形式进行税务处理。7号公告发布后，上述审查标准已被进一步细化为可操作的判定规则。对于红筹架构企业而言，若境外持股主体缺乏经济实质（如无实质性经营业务、无独立办公场所与人员配备）、其资产价值主要来源于境内运营实体，则境外股权转让交易被穿透定性并产生境内纳税义务的风险较高。企业宜审慎评估境外各层级主体的经济实质安排，避免因架构的空壳化而触发间接转让规则的适用；在进行重大股权重组或股东退出时，建议提前就交易的合理商业目的准备书面论证材料，并视情况主动依据7号公告履行申报程序，以降低税务不确定性风险。

四、红筹架构拆除的主流路径及涉税要点

受境内上市路径选择、税务风险管控及监管政策导向等多重因素驱动，大量红筹企业已启动或正在筹划架构拆除工作。拆除的核心逻辑在于：将境内WFOE的股权从香港公司层级平移至境内创始股东、投资机构及员工持股平台名下，同步清理全部境外持股主体，并完成外汇登记注销及境外公司清算注销等程序。以下就两种主流实施路径及其涉税要点分别展开分析。

（一）路径一：整体股权转让模式

该模式为实务中最常用的拆除方式。其基本操作路径为：香港公司按照原境外持股比例，将所持WFOE股权一次性转让予境内承接主体（包括创始股东、境内投资人及员工持股平台）；股权转让所得款项逐层归集至开曼公司层面，作为境外投资人股份回购的资金来源，从而实现境外股东的有序退出。

涉税要点与风险防控：

1. WFOE股权转让的企业所得税。香港公司转让境内WFOE股权，该所得属于来源于中国境内的财产转让所得，应依法按10%税率缴纳非居民企业所得税，税款由境内股权受让方履行源泉扣缴义务。税务机关将重点审查交易定价的公允性，若关联方之间以明显偏低价格（如仅按注册资本原值定价）实施转让且无正当商业理由，税务机关有权依法核定应纳税所得额并进行特别纳税调整。

2. 开曼公司股份回购的间接转让风险。该环节涉及间接转让中国应税财产的认定问题，其税务处理与境内股权转让的时序安排密切相关。在香港公司先行完成境内WFOE股权转让的情况下，开曼公司层面已不持有境内应税财产，则后续境外回购交易触发7号公告项下间接转让规则的适用前提已不复存在；反之，若境外回购发生于境内股权转让完成之前，或两项交易在时间上存在交叉，则在回购发生时，开曼公司仍通过香港公司间接持有境内WFOE股权，该等回购安排存在被税务机关依据7号公告穿透定性为间接转让中国应税财产的可能性，从而产生10%的非居民企业所得税纳税义务。鉴于此，建议企业在操作时序上作出合理安排。

3. 境内自然人股东的个税申报义务。境内自然人股东因境外股份回购所取得的收益，应按照“财产转让所得”项目适用20%个人所得税税率，并自行向主管税务机关办理纳税申报。

（二）路径二：增资稀释+股权转让组合模式

该模式的基本思路为：先由境内承接主体对WFOE进行增资，大幅稀释香港公司的持股比例，后续再分步收购剩余股权。增资环节本身通常不产生即时纳税义务，但该环节系税务机关反避税审查的重点关注事项。

涉税要点与风险防控：

税务机关将重点审查增资定价的合理性及交易安排的商业目的。若关联方以不合理低价实施增资，实质上构成变相转移原有股东权益，且该等安排以规避纳税义务为主要或重要目的，税务机关可依据独立交易原则及一般反避税规则（包括《企业所得税法》第六章及《特别纳税调整实施办法》相关规定）对交易定价及应纳税额实施纳税调整。

案例：慧智微（科创板上市）

广州慧智微电子股份有限公司（下称“慧智微”）曾搭建红筹架构，其完整拆除流程及税务合规处理，为红筹回归A股上市提供了具有参考价值的实务范本。关键操作步骤如下：

1. 境内股权收购环节。境内承接主体以第三方评估机构出具的评估报告为定价基准，按公允价值全额收购境外机构所持境内运营公司股权。该交易定价高于账面净资产，具备公允性。企业严格依照税收法规要求完成涉税备案及企业所得税代扣代缴，并依法取得主管税务机关出具的完税证明。

2. 资金归集环节。香港公司通过境内WFOE利润分配、往来款项归还等方式，将资金合规划转至开曼主体层面，用于境外投资人股份回购。该环节操作规范，未产生额外的涉税问题。

3. 开曼公司股份回购环节。企业就境外股份回购交易，主动依据7号公告要求向境内主管税务机关报送间接转让中国应税财产的相关申报资料。同时，结合法规要件逐条论证：各境外主体均具备真实的经济实质，整体交易以拆除红筹架构、回归境内上市为商业目的，具有合理商业目的。

4. 境外投资人境内增资环节。境外投资人直接对境内WFOE进行增资，企业由内资企业变更为中外合资经营企业，境外投资人以境内直接持股方式实现股东身份的境内回归。

案例启示：就本案而言，红筹架构拆除过程中的税务合规管理可关注以下方面：交易定价的公允性系税务核查及IPO审核问询的重点关注事项，股权收购及增资环节以独立第三方评估结果作为定价基准，有助于提升交易安排的合规确定性；间接转让相关交易方面，境外股份回购涉及7号公告的穿透监管要求，主动履行申报义务并结合交易背景书面说明合理商业目的，系降低税务调整风险的有效路径，刻意规避或隐瞒相关安排则可能面临补税及影响IPO进度的风险；资金归集路径宜提前统筹，通过利润分配、往来款项归还等合规渠道实施，避免个人账户流转或体外循环等操作，并完整保存银行流水及会计凭证；此外，鉴于架构拆除涉及外汇管理、税务处理、外商投资、企业性质变更等多领域合规事项，建议由法律、税务、财务等专业团队协同推进，确保各环节衔接有序。

五、总结与合规建议

红筹架构脱胎于境内企业境外融资与上市的现实需求，依托境外法域税收及外汇制度优势实现了诸多企业的国际化战略。然而，多层嵌套架构天然伴随较高的税务合规成本与监管不确定性。在境内监管趋严、上市路径选择多元化的当下，红筹架构的适用空间持续收窄，架构拆除已成为多数企业的现实选择。

对于仍在使用红筹架构的企业：建议切实强化境外各层级主体的经营实质管理，确保人员、资产、决策功能等核心要素与法律形式相匹配；审慎评估香港中间层享受5%优惠税率的合规基础，及时纠正形式化安排；定期开展税务健康检查，提前识别并化解受益所有人认定、受控外国企业、居民身份认定等方面的潜在风险。对于涉及境外股权转让或重组安排的，应特别关注间接转让规则的适用风险，审慎评估境外持股主体是否具备充分的经济实质，避免因架构空壳化而触发7号公告项下的穿透纳税风险。对于存在分红安排的，建议在实施前就受益所有人资格预先与主管税务机关进行沟通确认。

对于计划拆除红筹架构的企业：建议提前规划交易时序与定价方案，确保股权转让及增资行为定价公允、程序合规；主动履行税务申报及扣缴义务，涉及间接转让的及时完成7号公告申报，并结合交易背景就合理商业目的准备书面论证材料，以有效降低被穿透调整的风险；委托具备丰富经验的法律、税务专业中介机构统筹办理外汇登记注销、境外公司清算注销、外商投资变更备案等全套手续；全过程保留完整的交易文件及资金凭证，以有效防范税务风险并对接上市审核要求。

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