本文作者：陈宏杰

之前我们就长鑫科技的股权激励方案做了一个深度的拆解剖析，今天我们就近期另一家明星科技企业——宇树科技的股权激励来个深度分析。作为“杭州六小龙”之一，国内人形机器人及具身智能赛道的领军企业，宇树科技在面临“资本稀释—技术研发—人才绑定”三重挤压时同样交出了一份高分答卷。从上海宇翼的搭建、三轮核心节点操作，到2025年底从“草莽协议”到“规范化治理”的演进，再到IPO前夕修订计划时“一次授予行权”的制度转向，这套系统化的激励体系不仅支撑着宇树在四足机器人与具身智能赛道的持续领跑，也为其以480人团队撬动年营收近17亿元的增长奇迹提供了制度基石。

本文拟以公开信息披露文件为依据，系统解读宇树科技股权激励的制度逻辑与演变之路。

一、宇树科技股权激励计划基本情况概述

根据宇树科技的招股说明书披露，截至招股书签署日，宇树科技总共实施了二轮股权激励，分别为2017年9月至2021年12月期间的第一次股权激励以及2024年1月的第二次股权激励。其中第一次股权激励为直接授予股权，第二次股权激励为期权授予。为进一步完善公司股权激励计划，宇树科技于2025年5月将第一次股权激励和第二次股权激励合并在激励平台上海宇翼上进行统一实施管理，并进一步于2025年9月将原公司《2023年激励计划》修订为《员工持股计划章程》，后再次于2026年3月对《员工持股计划章程》进行了修订，将股权激励的授予与行权形式由一次授予、分期行权的方式调整为一次授予行权、分期解除限制的限制性股票方式。

截至招股说明书签署日，获授激励对象中有9名员工先后离职，相应授予的激励份额取消；根据2022年6月、2025年6月资本公积转增股本后的股份总数，14名员工已授予激励份额所对应的公司股份数量共计5,926,576股，其中11名员工已行权份额所对应的公司股份数量共计5,113,372股。已授予激励员工中，12名员工来自研发部门，2名员工分别来自销售部门与生产部门。

下面笔者就从股权激励的各项因素逐一拆解宇树科技的股权激励方案。

从上表我们可以看出，宇树科技的股权激励相对而言还算是中规中矩的，与目前主流的拟上市公司股权激励差异不大。不过我们纵览整个招股书，可以发现宇树科技在实施股权激励的时候亦有几处特殊点值得我们学习和借鉴。

二、宇树科技股权激励方案的演变及合规之路

1.股权代持的形成与解除

招股书披露，发行人历史上存在股权代持情形。2017年9月至2021年12月期间，公司与第一次股权激励的激励员工签署了第一批认购协议，其中出于激励员工信息保密的考虑，协议约定该等激励对象行权后对应的公司股权将由公司实际控制人王兴兴代为持有。2018年3月至2025年4月，根据第一批认购协议约定，激励对象行权后对应已行权的公司股权由王兴兴代为持有。同时，在持股平台上海宇翼中，公司依据《2023年激励计划》先后与3名员工签署第二批认购协议。根据第二批认购协议约定，激励对象不会因取得激励份额而在登记机构被登记为激励平台的显名合伙人，已行权激励份额由持股平台合伙人王兴兴代为持有。同时，第一次激励对象于2025年5月签署第一批认购协议之补充协议后，第一次激励对象的行权后激励份额由激励平台合伙人王兴兴代为持有。

这一安排的制度逻辑并不复杂：在公司的早期阶段，股东人数少、股权结构简单，员工个人能力的不同对公司贡献程度差异巨大，公司进行股权激励时需要考虑到个别员工被股权激励后对公司整体工作氛围的影响，需要做一定的保密处理。从另一个角度看，代持也是当时公司治理尚未完全规范化的产物——一套“草莽”但实用的权宜之计。

值得注意的是，这些代持关系所涉及的股权，本身具有激励性质。部分被代持股东本身就是公司的核心员工或早期贡献者，代持本质上是一种隐性的、非标准化的股权激励安排。这一特征使得宇树科技的股权代持问题与纯粹的“股东代持股”有所不同——它既是历史遗留的治理瑕疵，也是早期激励制度不健全的副产品。

进入Pre-IPO阶段后，股权代持的清理成为必须完成的合规动作。根据招股书及法律意见书的披露，宇树科技在上市前夕完成了对全部股权代持关系的系统性解除。

需要特别指出的是，代持的解除并非孤立事件，而是与公司整体激励制度的规范化升级同步推进的。2025年9月，公司在上市前夕将《2023年激励计划》修订为《员工持股计划章程》，在此过程中一并解除了全部股权代持关系。换言之，代持的清理是宇树科技从“草莽协议”走向“规范化治理”这一系统性工程的重要组成部分。

宇树科技的股权激励代持案例，折射出一个在硬科技创业公司中普遍存在的制度困境：在初创期，公司既没有完善的股权激励制度框架，也缺乏足够的财税和法律资源来支撑规范化操作，代持成为一种“成本最低”的权宜选择。但当公司走向IPO时，这些历史遗留问题就成了必须偿还的“合规债务”。

从积极的方面看，宇树科技在代持问题上的处理是彻底的、合规的。代持关系的清理不仅完成了工商变更和纳税义务的法律程序，更重要的是获得了监管机构的认可——没有因代持问题引发纠纷或潜在纠纷。这为其他面临类似问题的硬科技企业提供了一个可参照的范本：代持本身并非不可逾越的障碍，关键在于能否在上市前完成系统、彻底、无争议的清理。

2.激励方案的多次调整：从期权到限制性股票的制度进化

如果说股权代持的清理是宇树科技在“存量”层面完成的合规治理，那么激励方案本身的多次调整，则是其在“增量”层面不断优化制度设计的体现。宇树科技的股权激励方案经历了至少四次重要的制度调整，每一次调整都对应着公司发展阶段的变化和制度设计理念的迭代。

（1）第一次调整（2020年8月）：从“口头承诺”到“平台化激励”

这是宇树科技股权激励从无序到有序的第一次跃迁。2020年8月，王兴兴将其持有的宇树有限7.48%股权，以1元/注册资本的价格转让给新设立的员工持股平台——上海宇翼企业管理咨询合伙企业（有限合伙）。

在此之前，公司的激励安排更多是零散的、非标准化的——早期授予的期权协议、代持关系中的隐性的股权安排，都缺乏统一的制度框架。上海宇翼的设立，标志着宇树科技第一次将股权激励纳入规范化的平台管理。这一操作的核心制度意义在于：通过有限合伙平台实现了“激励不分权”——员工作为LP仅享有财产收益权，不参与决策，而王兴兴通过GP身份全权控制平台表决权。

（2）第二次调整（2022年1月与2025年6月）：两轮扩容与激励力度的跃升

持股平台的两次扩容，是宇树科技根据团队扩张节奏动态调整激励力度的体现。

2022年1月首次扩容：上海宇翼以1元/注册资本对宇树有限增资0.9664万元。这一操作发生在A/B轮融资之后，公司团队扩张、对核心技术人才稳定需求上升的背景下。此次增资确认了股份支付费用1872.26万元。

2025年6月二次扩容：这是Pre-IPO冲刺前的关键操作。上海宇翼再次以1元/注册资本增资14.4668万元，持股比例从早期的7.48%提升至10.9414%。此次增资确认了高达3.49亿元的股份支付费用。这一数字之大，以至于对公司2025年的利润表产生了显著影响——归母净利润2.78亿元与扣非后净利润5.90亿元之间的巨大差异，主要就是这3.49亿元股份支付费用造成的。

两次扩容的价格均为1元/注册资本，远低于同期外部机构增资价格（4625.66元/股），体现了极强的激励力度。截至招股书签署日，上海宇翼已向14名核心员工授予对应公司股份592.66万股，其中12名来自研发部门。值得关注的是，这一数字意味着在480名员工中，仅有约3%获得了股权激励——激励资源的极度集中，折射出宇树科技“精准激励核心研发人才”的战略取向。

（3）第三次调整（2025年9月）：从“激励计划”到“员工持股计划章程”

2025年9月，公司完成了对激励制度的一次根本性重构——将《2023年激励计划》全面修订为《员工持股计划章程》。

这一调整的核心意义在于制度的“法典化”与“规范化”。在此之前，公司的激励安排分散在多个文件中——不同批次的期权协议、代持协议、激励计划等，缺乏统一的制度框架和程序规范。而《员工持股计划章程》的制定，将所有激励规则整合进一份具有约束力的公司内部规章中，明确了授予条件、解锁安排、回购机制、退出规则等全部关键要素。

与此同时，股权代持关系在这一过程中被彻底解除。这标志着宇树科技的股权激励完成了从“草莽协议”到“规范化治理”的演进——激励不再是零散的、个案式的安排，而是被纳入一个统一的、可预期的、受章程约束的制度框架之中。

（4）第四次调整（2026年3月）：从期权到限制性股票的根本性转向

这是宇树科技股权激励方案中最具制度创新意义的一次调整。2026年3月，公司第一届董事会第十四次会议、2026年第一次临时股东会审议通过修订后的《员工持股计划章程》，将股权激励的授予与行权形式由“一次授予、分期行权”的期权方式，调整为“一次授予行权、分期解除限制”的限制性股票方式。

这一调整看似只是激励工具名称的变化，实则蕴含着根本性的制度逻辑差异。期权模式（调整前）：激励对象获得的是“以约定价格认购公司股权的权利”，需要在未来某个时点主动行权——即支付行权价款、完成认购——才能获得股份。其核心特征是“选择权”与“不确定性”：员工可以选择行权也可以放弃，行权价格与行权时点的公允价值之间的差额决定收益大小。

限制性股票模式（调整后）：激励对象直接获得受限制的股份，无需另行行权，只需满足分期解除限售的条件即可。其核心特征是“确定性”与“即时性”：员工获得的是实实在在的股份（虽然有限售条件）。

从行业视角看，这一调整也反映出硬科技企业在股权激励工具选择上的一个趋势性判断：在人才竞争日益激烈的环境下，“确定性激励”比“可能性激励”更具竞争力。一个研发人员面对两份offer——一份是“未来可能获得股份收益的期权”，另一份是“现在就拥有股份（虽然限售）的限制性股票”——后者的吸引力和心理锚定效应显然更强。

三、结语

宇树科技的股权激励，远非一份静态的激励方案，而是一部在近十年时间跨度中不断调试、迭代、进化的制度活体。从股权代持的“草莽”形成到系统清理，从零散期权授予到平台化管理，从“一次授予、分期行权”到“一次授予行权、分期解除限制”——每一次调整都对应着公司发展阶段的跃迁，每一次进化都体现着制度设计者对“如何更有效地绑定核心人才”这一命题的持续思考。

同时，宇树科技的股权激励方案演变让我们看到了员工股权激励方案不再是一成不变的方案，它会随着企业的不断发展同时不断地调整，不同的激励方案用以匹配企业发展的不同阶段，以满足企业各个时期对员工的激励效果。

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