本文作者：姚正旺、彭同辉、罗冰宁

一、引言

2024年7月9日，欧盟《资本要求指令第六号》（Capital Requirements Directive VI，简称“CRD6”，即Directive (EU) 2024/1619）正式生效，并将自2027年1月11日起全面实施。CRD6与同期出台的《资本要求条例第三号》（CRR3）共同构成欧盟落实巴塞尔协议III最终框架、更新银行业审慎监管规则的“银行业一揽子改革方案”。在诸多修订内容中，最引人关注、对非欧盟银行影响最为深远的，是其新设的第三国分行（Third Country Branch，简称“TCB”）统一监管制度。该制度要求任何在欧盟境内提供“核心银行服务”的非欧盟银行，必须在相关成员国设立分行并取得当地监管机构授权，否则只能通过在欧盟设立的子公司开展相关业务。这意味着此前部分第三国银行依托成员国国内豁免条款、以较低合规成本开展跨境展业的模式将难以为继。对于在欧洲拥有存量业务、以商业贷款、贸易融资、航空融资等领域为重点的中资银行而言，CRD6的实施将从市场准入、机构设置、资本流动性、公司治理等多个维度带来系统性影响，亟需未雨绸缪、提前应对。

二、CRD6立法背景与总体框架

长期以来，由于欧盟层面缺乏统一标准，各成员国对第三国银行在其境内提供核心银行服务采取了差异较大的监管态度：部分成员国（如爱尔兰、卢森堡等）为吸引外资金融机构落地，提供较为宽松的监管豁免和简化的许可安排；而德国、法国、意大利等另一些成员国则对第三国机构适用接近本地子公司标准的严格要求。这种监管“碎片化”格局，使得第三国银行得以选择监管相对宽松的成员国作为业务跳板，以较低的合规成本开展跨境展业，客观上形成了监管套利空间。

CRD6通过在指令中新增第21c条及第47条等条款，建立起统一适用于全体成员国的第三国分行准入与持续监管框架，要求各国监管机构不得再对第三国机构提供优于欧盟统一标准的豁免安排。这一变化被普遍认为标志着欧盟金融监管从此前的“分散主义”转向更具地缘政治色彩的“协调一致”模式，实质上是在重塑欧盟统一的“金融边界”，强化欧盟对进入其金融体系的境外机构的监管自主权与审慎把控能力。中资银行进入欧盟市场的路径大体经历了从代表处到分行、再到部分机构设立子公司的演进过程，多数中资银行在欧展业仍以分行形式为主，叠加通过伦敦、法兰克福、卢森堡等地的分支机构辐射周边市场。CRD6统一监管框架的落地，意味着这种依托属地差异灵活布局的展业逻辑将被系统性打破。

三、CRD6对中资银行的核心影响

（一）强制分行设立，终结“监管套利”模式

CRD6生效后，凡从事存款吸收、贷款发放、担保及承诺提供等“核心银行活动”的非欧盟信贷机构，除通过欧盟子公司展业外，均须在开展相关业务的成员国设立并授权分行，成员国此前基于国内法给予的豁免安排将被强制取消。对中资银行而言，这意味着此前部分依托特定成员国宽松规则、以“伦敦分行+境内总行”或“单一欧盟分行辐射多国”模式开展的跨境展业安排，将不再具备可持续性，需要按业务实际发生地逐一评估是否触发分行设立义务。就中资银行而言，目前在爱尔兰、卢森堡等国设立的分行多承担贸易融资、银团安排及飞机、船舶等大型资产融资功能，一旦相关豁免安排被取消，这些分行所服务的跨境业务范围及客户对象都需要重新界定。

（二）既有合同的“祖父条款”¹约束趋于从严

CRD6要求成员国对2026年7月11日前已签订合同项下客户所获权益予以保护，原则上此类合同不触发设立第三国分行的要求。但需特别注意的是，欧盟层面明确强调祖父条款应作从严、限缩解释，以防止相关机构借助形式上维持存量合同而实质规避新规监管。对于2026年7月11日之后发生实质性修改、续期或展期的合同，能否继续享受豁免存在重大不确定性——欧盟层面目前尚无进一步的统一指引明确“实质性修改”的认定标准，预计多数成员国监管机构将采取审慎立场，倾向于将展期、金额调整、条款变更等情形排除在豁免范围之外。

（三）新增资本、流动性及内部治理要求

已在欧盟设有分行的第三国银行，将普遍面临比现行更为严格的审慎监管标准。CRD6按资产规模、业务性质及风险状况，将第三国分行划分为第一类（Class 1）和第二类（Class 2），并适用不同强度的监管要求：资产总额达到或超过50亿欧元的第三国分行，将被归为第一类分行，需适用接近欧盟子公司的资本与治理标准；规模较小的第二类分行则适用相对简化但同样趋严的最低资本留存（一般为负债规模的0.5%或500万欧元中的较高者）及30天流动性缓冲要求。此外，监管机构还可在分行本地资产达到100亿欧元或所属集团欧盟整体资产达到400亿欧元、或被认定具有系统重要性时，要求相关机构由分行架构转为子公司架构。在治理方面，第三国分行须配备至少两名符合适任性要求的本地高管，建立独立的风险管理与薪酬政策体系，并完善本地化的记录留存与业务登记安排。值得注意的是，上述资本留存及流动性缓冲要求属于欧盟层面统一设定的最低标准，各成员国监管机构在转化落地过程中仍可能结合本国审慎监管框架提出更高要求，中资银行在测算合规成本时应预留一定弹性空间，避免因属地监管尺度差异而出现合规缺口。

（四）无法享有“护照制度”，多国展业须重复申请

尽管CRD6为第三国分行设定了统一的欧盟最低合规标准，但分行本身并不享有欧盟金融机构通行的“单一护照”跨境展业权利。这意味着希望在多个成员国同时开展核心银行业务的中资银行，仍需在每一个目标成员国分别设立分行并申请当地授权，无法凭借单一分行牌照辐射全欧盟市场。若希望突破这一限制、实现跨境展业的规模效应，机构需要考虑将现有分行架构转换为欧盟子公司，以子公司身份取得护照权利。这一制度安排将对中资银行现有的跨境商业贷款、银团贷款等业务模式产生深远影响，客观上推高了多国布局的合规成本。从长远看，子公司化虽可换取护照权利，但同时意味着更高的资本注入要求、更复杂的公司治理架构以及更长的筹建与审批周期，中资银行需结合自身在欧业务规模、客户结构及长期战略定位，审慎权衡分行与子公司两种路径的成本收益。

（五）特定业务结构面临合规重审

在航空融资等结构化程度较高的业务领域，中资银行较为常见的操作模式是由设立于爱尔兰的特殊目的载体（SPV）担任飞机出租方，而由境内中资银行总行或其非欧盟分支机构（如伦敦分行）向借款人提供跨境直接贷款。随着CRD6的实施，此类跨境放贷安排是否落入核心银行服务的规制范围，将取决于借款人及交易的“属地”认定，其核心争议点在于作为承租方或借款主体的爱尔兰SPV的注册地是否使相关贷款被视为“在欧盟境内提供”。鉴于欧盟层面尚未就“在成员国境内提供服务”的认定标准作出进一步澄清，此类结构预计将面临更为严格的个案审查，中资银行需结合具体交易文件及主体架构逐笔评估合规风险。

四、关键时间节点

CRD6的实施采取分阶段推进的方式，中资银行机构需重点把握以下时间节点，合理安排内部整改与合规准备工作。从2024年7月CRD6正式生效，到2027年1月第三国分行制度全面落地，留给中资银行的整改窗口期实际上已相当有限，尤其是2026年7月这一祖父条款基准日临近后，存量合同的续展及修改安排将面临更为严格的审视，中资银行应将合规准备工作纳入近两年整体经营规划统筹推进。

五、可适用的主要豁免情形

CRD6在设定统一分行准入要求的同时，也保留了若干有限的豁免情形，中资银行在业务梳理过程中应重点关注以下几类安排，并结合自身业务实质逐一甄别：

其一，银行间豁免。非欧盟信贷机构向欧盟境内信贷机构提供的贷款及其他核心银行服务，原则上不受分行设立要求约束，即银行间同业拆借、资金往来等交易不受影响。

其二，集团内部交易豁免。第三国机构与同一集团内部成员机构之间开展的核心银行活动，可豁免适用分行设立要求，这为跨境集团内部资金调拨及内部融资安排保留了空间。

其三，反向招揽豁免。若欧盟客户完全基于自身主动意愿，在未受到第三国机构任何形式主动招揽或营销的情况下，主动向该机构寻求核心银行服务，相关交易可适用反向招揽豁免。但须特别提示的是，参考欧盟在MiFID项下对反向招揽概念的一贯从严解释路径，预计该项豁免在CRD6项下同样将被限缩适用，中资银行不得以任何方式主动营销、推介或招揽相关业务，否则豁免可能被认定为不成立。

其四，MiFID关联豁免。若核心银行服务系作为非欧盟信贷机构向欧盟客户提供的MiFID项下投资服务（如证券交易、承销等）的附随行为，相关活动可被排除在CRD6适用范围之外；但由于该类投资服务本身需要单独取得MiFID授权，此项豁免对多数尚未持有欧盟投资服务牌照的中资银行而言实际适用空间有限。需要强调的是，上述豁免情形均属狭义例外安排，欧盟层面明确要求各国监管机构对豁免条款从严把握，以防止第三国机构借助形式合规的安排规避分行设立义务，因此中资银行不宜将上述豁免视为长期稳定的替代性展业路径，而应将其定位为过渡期内的风险缓释手段。

六、中资银行的应对策略建议

面对CRD6所带来的系统性监管变革，中资银行在欧展业需从战略、合规、组织三个层面统筹推进应对工作，具体建议如下：

第一，全面梳理存量业务、明确适用范围。建议按成员国、按产品条线对现有欧盟客户及交易进行系统排查，逐笔判断相关活动是否构成“核心银行活动”，是否落入CRD6规制范围，并识别可能适用的豁免情形，形成动态更新的业务清单。

第二，抓紧窗口期审查存量合同，审慎处理续期与修改。在2026年7月11日祖父条款基准日前，应对存量合同进行全面复核，明确区分可继续享受豁免的存量安排与需重新评估的到期续展安排，对拟进行的合同修改、展期审慎评估是否会触发分行设立义务，必要时提前调整交易结构或合同安排节奏。

第三，统筹评估分行与子公司两种架构的利弊。综合考虑护照权利需求、多国展业布局、资本占用成本及内部治理复杂度等因素，评估是维持现有分行模式，还是转换为欧盟子公司架构，以在合规成本与业务拓展空间之间取得平衡。

第四，加快建设符合欧盟标准的资本、流动性与治理体系。对照第一类、第二类第三国分行的差异化监管要求，提前测算资本留存及流动性缓冲缺口，充实本地治理团队，完善风险管理、薪酬及记录留存制度，为分行重新授权做好准备。

第五，密切跟踪各成员国立法转化动态，因地施策。鉴于各成员国在CRD6国内法转化过程中对“核心银行活动”认定、祖父条款适用等关键问题可能存在尺度差异，建议持续跟踪爱尔兰、卢森堡、德国、法国等主要展业地的立法进展及监管机构解释口径，逐一评估、动态调整属地合规策略。

七、结语

CRD6的出台，标志着欧盟对第三国银行的监管思路已从此前的成员国自主裁量，转向统一、从严的协调监管框架，其影响不仅局限于具体合规成本的上升，更折射出欧盟金融监管日益增强的地缘政治考量。对于在欧展业的中资银行而言，唯有提前布局、系统梳理、动态跟踪，将合规准备工作前置于2027年全面实施节点之前，方能在新的监管框架下继续稳健开展跨境金融服务，实现业务的可持续发展。

文中脚注：

1.祖父条款（Grandfathering Clause）是指法律法规变更时，为保护此前已存在的法律关系或既得利益，允许特定主体或行为在一定条件下继续适用旧规则、暂缓适用新规则的过渡性安排，通常适用于新规生效前已签订的合同或已开展的业务。