本文作者:殷祥理
2026年7月3日,国家金融监督管理总局正式发布《关于严重失信主体名单管理的规定(试行)》(以下简称《规定》),共31条,将于今年10月1日起施行。这是金融监管总局成立以来,在信用监管领域出台的首部系统性规定,标志着金融领域失信惩戒机制从“碎片化”走向“制度化”。
对于保险行业而言,这部《规定》的意义远不止于一部监管规定——它既是对保险机构及其从业人员、股东行为的刚性约束,也是保险机构在经营中识别、评估交易对手信用风险的新工具。作为长期关注保险法律实务的律师,本文将从保险行业视角出发,对《规定》的核心条款进行逐层解读,并提出实务应对建议。
一、为什么要出台这部《规定》
近年来,党中央、国务院持续推进社会信用体系建设。2025年3月,中办、国办印发《关于健全社会信用体系的意见》;2025年6月,国务院办公厅出台《关于进一步完善信用修复制度的实施方案》。金融领域作为国民经济的核心阵地,亟需配套的失信惩戒制度落地。在此背景下,《规定》的出台具有三重制度定位:
(一)规范失信惩戒边界 :坚持稳慎适度原则
只有性质特别恶劣、情节特别严重的失信行为才纳入管理,一般失信行为不列入名单,避免监管泛化。
(二)补齐程序保障短板 :从告知、申辩到修复的闭环
回应实践中名单管理程序模糊、救济渠道不足的痛点,建立了完整的事前告知、事中申辩、事后修复程序。
(三)抬高失信综合成本 :信息公示+共享+重点监管
《规定》的制度逻辑是过罚相当、惩教结合:严重失信者必须付出代价,但也不是一次失信、终身受限,在纠正行为后仍可获得修复机会。
二、谁会被列入名单?
《规定》审慎界定了列入名单的三类情形,形成了从处罚结果型到行为性质型再到拒不履行型的三层递进结构。对于保险机构而言,每一类都有现实的触达可能。
第一类:行政处罚结果型(第4条)
当事人受到以下三种行政处罚之一的,应当列入严重失信主体名单:
▸ 法人机构被吊销经营许可证或者业务许可证(第4条第1项)
▸ 取消或者撤销终身任职资格(第4条第2项)
▸ 终身禁止从事银行业工作或者终身禁止进入保险业(第4条第3项)
律师提示:
第4条第3项直接指向保险业从业人员。“终身禁止进入保险业”意味着相关个人在保险领域将彻底丧失执业资格,且其所在机构也将因该处罚而被关联列入名单。保险机构应高度重视高管及关键岗位人员的合规管理,避免因个人严重违规导致机构被连带列入。
第二类:六类严重行为型(第5条)
当事人虽未受到第4条所列行政处罚,但因实施以下六种行为之一,被从重行政处罚或被作出限制市场准入、责令转让股权、撤销行政许可等行政决定的,也应列入名单:
序号 | 行为类型 | 保险行业关联场景 |
1 | 以欺骗、贿赂等不当手段取得行政许可 | 保险机构设立、分支机构审批、业务资质申请中的虚假申报 |
2 | 伪造、变造、转让金融机构经营或业务许可证 | 伪造保险许可证、违规转让牌照 |
3 | 采取欺诈手段骗取贷款 | 保险机构(如有贷款业务)或投保人欺诈行为 |
4 | 股东/实控人滥用权利或不履行义务,严重损害机构/客户/股东利益 | 保险公司股东违规关联交易、资金占用、股权质押失控等——最常见的高风险场景 |
5 | 组织或参与非法集资等非法金融活动;擅自设立金融机构或从事金融业务 | 保险从业人员参与非法集资、违规开展未经批准的金融业务 |
6 | 法律、行政法规规定的其他情形 | 兜底条款,未来可能扩展 |
律师提示:
第5条第4项对保险机构具有特殊的穿透效应。在实践中,保险公司股东(尤其民营股东)通过关联交易挪用资金、违规质押股权、干预经营决策等情形并不罕见。《规定》将股东行为纳入失信名单管理范围,意味着股东违规可能直接导致保险公司被列入名单,形成“股东行为→机构失信”的风险传导链条。保险机构应当将股东行为合规管理作为重中之重。
第三类:拒不履行型(第6条)
当事人有履行能力但拒不履行、逃避执行金融监管部门作出的行政处罚等行政决定,严重影响金融监督管理部门公信力,被人民法院作出强制执行裁定的,应当列入名单。
律师提示:
这是一个容易被忽视的“被动列入”情形。很多保险机构在收到行政处罚决定后,选择消极不履行而非积极申诉或履行,这种做法在新规下风险极大——一旦监管部门申请法院强制执行,机构将不仅面临执行本身的不利后果,还将被列入严重失信名单,承受双重惩罚。正确的做法是:对有异议的处罚决定,应当通过行政复议或行政诉讼等合法渠道寻求救济,而非消极对抗。
三、列入名单意味着什么?
被列入严重失信主体名单,绝非挂个名那么简单。根据第14条,金融监管总局及其派出机构可以对列入名单的当事人采取四类管理措施:
▸ 在审查行政许可、资质、资格、政府采购项目、工程招投标时作为重要考量因素(第14条第1项)
▸ 列为重点监管对象,适当提高检查频次(第14条第2项)
▸ 不适用告知承诺制等基于诚信的管理措施(第14条第3项)
▸ 法律、行政法规和政策文件规定的其他管理措施(第14条第4项)
此外,还有两项对保险机构影响深远的规定:
▸ 列入名单的信息将在金融监管总局官方网站公示(第13条)
▸ 名单信息将与国家信用信息平台共享(第25条)
这意味着,一旦被列入名单,保险机构将面临六重叠加后果:
▸ 监管加码:被列为重点监管对象,检查频次提高,日常经营压力增大
▸ 资质受限:新设机构、增设分支机构、高管任职等行政许可审查中将面临不利考量
▸ 声誉受损:名单信息在官方网站公示,且与信用中国等国家平台共享,品牌形象和市场信心将受到严重冲击
▸ 业务受限:其他金融机构可以查询名单信息并在投融资、授信、保险等业务中参考使用(第15条),被列入机构的合作空间将大幅缩小
▸ 承诺制不适用:在适用告知承诺制简化审批的场景中,被列入机构不享有该便利
▸ 连锁效应:被列入信息可能被行业协会、评级机构、商业伙伴等广泛引用,形成超出监管范畴的市场性惩戒
四、保险机构的另一面
《规定》第15条是一个容易被忽略但极具实务价值的条款:
金融机构可以查询严重失信主体名单信息,在投融资、授信、贷款、保险等业务中参考使用。
第26条进一步明确,保险公司属于金融机构的范畴。这意味着保险机构不仅可以查询名单信息,而且在保险业务中参考使用是被法律明确授权的。
从实务角度,保险机构应在以下业务环节嵌入名单查询:
(1)承保环节
对大额保单、团体保单投保人进行名单核查,对列入名单的主体审慎评估承保条件,必要时调整费率或附加特别约定。
(2)理赔环节
对理赔申请人进行名单核查,防范保险欺诈风险。列入名单的主体可能存在欺诈投保的历史,理赔审查应更加严格。
(3)投资业务
保险资金运用中对投资标的、交易对手(债券发行人、股权投资对象、非标融资方等)进行名单核查,避免与严重失信主体开展重大交易。
(4)合作机构准入
对保险中介机构、再保险机构、IT服务供应商等合作方进行准入核查和定期复查,避免与失信主体建立业务合作关系。
(5)高管任用
在高管任命前核查拟任人员是否在名单中,避免因任用失信人员导致任职资格被否决或机构声誉受损。
律师提示:
在使用名单信息时,保险机构需要注意以下合规边界:(1)名单信息的使用应基于合理的业务目的,不能用于歧视性拒保等不当目的;(2)查询和使用过程应做好记录留痕,便于审计追溯;(3)涉及个人信息的使用应遵循《个人信息保护法》相关规定;(4)名单信息的获取应通过官方渠道(金融监管总局网站、国家信用信息平台),避免使用非官方或不完整数据。
五、程序保障
《规定》在程序设计上充分保障了当事人的合法权益,形成了告知→申辩→决定的三道防线。保险机构如收到列入名单的事先告知书,应充分利用这些程序权利:
防线一:事先告知(第8条)
金融监管总局及其派出机构在作出列入决定前,应当制作事先告知书,载明当事人基本信息、拟被列入的事由和依据、失信管理措施提示、当事人依法享有的权利等。收到告知书后,保险机构应第一时间启动内部应急响应。
防线二:陈述申辩(第9-10条)
当事人可在收到事先告知书之日起10个工作日内提交陈述申辩书及相关证据材料。这是最关键的程序权利,务必在法定期限内行使。拟作出决定的机构应在20个工作日内(复杂情况最多延长20个工作日)核实并反馈结果。逾期不申辩视为放弃权利。
律师实务建议:
10个工作日的申辩期限极为紧迫,保险机构应建立事先告知书应急响应机制。
(1)当日:收文部门立即报告公司主要负责人和合规/法务部门
(2)1-3日:法务部门牵头分析告知书内容,梳理事实和法律依据
(3)4-6日:起草陈述申辩书,必要时聘请外部律师
(4)7-8日:内部审批定稿
(5)9-10日:预留缓冲,确保在法定期限内完成提交
防线三:正式决定(第11条)
列入名单决定书应载明事由、依据、管理措施提示、移出条件和程序、救济措施等。收到决定书后,保险机构仍可通过行政复议或行政诉讼寻求救济。
六、不是一锤子买卖
《规定》最大的亮点之一,是建立了信用修复机制,打破一次失信、终身受限的固化模式。这体现了惩教结合、容错纠偏的治理思维。
(一)默认移出:满3年自动移出
当事人被列入名单之日起满3年,作出列入决定的机构应在期满之日起10个工作日内将其移出名单,并解除管理措施(第16条)。
(二)提前移出:满1年可申请
列入名单满1年且同时满足以下三项条件的,可申请提前移出(第19条):
▸ 已经自觉履行行政处罚决定中规定的义务
▸ 已经主动消除危害后果或者不良影响
▸ 未再次出现本规定列入名单的情形
申请提前移出需要提交移出申请书、守信承诺书、符合条件证明材料和有效联系方式(第20条)。监管部门应在5个工作日内决定是否受理,受理后20个工作日内(复杂情况最多延长20个工作日)核实并决定是否准予提前移出(第21-22条)。
(三)弄虚作假将被撤销
律师提示:
第24条规定,申请提前移出的当事人故意隐瞒真实情况、提供虚假资料,情节严重的,将由监管部门撤销提前移出决定,恢复列入名单状态,且移出名单所需期间重新起算。这一条款杜绝了快速洗白的漏洞,保险机构在申请信用修复时务必确保材料的真实性和完整性。
七、保险机构实务应对清单
基于以上分析,保险机构应在《规定》10月1日施行前完成以下工作:
制度建设
▸ 制定《严重失信主体名单管理内部实施细则》,明确职责分工、风险识别、应急响应、名单查询使用和信用修复的全流程
▸ 修订合规手册,将第4-6条情形纳入重点合规风险清单
▸ 建立行政处罚决定履行督办台账,确保按期履行,防范第6条被动列入风险
风险排查
▸ 全面排查近两年监管检查和处罚情况,评估是否存在可能触发第4-5条的升级风险
▸ 重点排查股东行为合规风险(第5条第4项),建立股东行为监测清单
▸ 排查从业人员是否存在参与非法金融活动的高风险行为(第5条第5项)
▸ 排查是否存在未履行的行政决定,防范被申请法院强制执行
业务应用
▸ 建立名单查询制度,在承保、理赔、投资、合作机构准入、高管任用等环节嵌入名单核查
▸ 对接金融监管总局官方网站和国家信用信息平台,实现名单信息自动化获取
▸ 制定不同业务场景下名单查询结果的分级处理规则
应急准备
▸ 建立收到事先告知书后的应急响应机制,确保10个工作日内完成陈述申辩
▸ 建立信用修复申请操作规程和材料模板
▸ 聘请外部律师储备,确保应急情况下可获得专业法律支持
培训宣导
▸ 高管层重点培训第4条(终身禁业)、第5条第4项(股东行为)等重大风险条款
▸ 合规法务人员深入培训全部31条,特别是程序条款和信用修复机制
▸ 业务一线重点培训第15条名单查询使用规则和第5条第5项非法金融活动禁令
▸ 向主要股东通报第5条第4项,提示股东行为合规要求
结语
《规定》的出台,标志着金融领域信用监管进入有规可依、有章可循的新阶段。对保险机构而言,这既是合规风险的紧箍咒,也是业务经营的新工具。
一方面,保险机构及其从业人员、股东必须严守合规底线,避免触碰第4-6条所列的严重失信情形;另一方面,保险机构应充分利用第15条赋予的权利,将名单信息嵌入业务全链条,提升风险识别和防控能力。
距离10月1日施行还有不到三个月的时间,保险机构应抓紧完成制度建设、风险排查、系统对接和人员培训,确保在新规施行时做到心中有数、手中有策、应对有方。
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